Vender acciones o participaciones de una empresa es una operación que requiere seguir una estrategia adecuada, para obtener mayor beneficio y evitar posibles inconvenientes.  Es necesario conocer el respectivo marco legal, y estudiar con detenimiento los estatutos de la sociedad. También hay que contemplar en marco tributario que aplica en estos casos. Por ello, si te preguntas como puedes vender tu participación en una empresa, la respuesta la consigues a continuación.

¿Qué se puede vender de una empresa?

En primer lugar, debes entender que una empresa es una entidad conformada por varias personas físicas que posee una personalidad jurídica. Para facilitar el reparto de los derechos y las obligaciones sobre una empresa, se suele dividir el capital de la misma en participaciones o acciones. Y estas últimas son lo que todo socio de una empresa puede vender, siempre que lo haga respetando los términos señalados en los estatutos de la sociedad.

Por lo anterior, a nivel de sociedad lo que se vende de una empresa son sus participaciones o acciones. Con ello, quien las compras adquiere los derechos y obligaciones que los estatutos de la misma indican.

¿Por qué aquí hablamos de participaciones y acciones, como si fuesen dos cosas diferentes? Porque a pesar de que en lenguaje común suelen usarse como sinónimos, realmente hay una diferencia entre ellas:

• Las participaciones sociales no están representadas por títulos de valores. En España, las participaciones se emplean en las sociedades limitadas.
• Las acciones sí están representadas por títulos de valores. En España, las acciones se emplean en las sociedades anónimas.

¿Cómo puedo vender mi parte de la empresa?

En materia de ventas de una parte de la empresa, hay que aclarar que el contrato de compraventa suscrito entre las partes puede no producir efectos sobre la sociedad.  Por ejemplo, si dicho contrato vulnera la Ley de Sociedades de Capital o los estatutos de la empresa, la sociedad puede decretar su invalidez.

Por otra parte, debes entender que la no validez del contrato ante la sociedad, no invalida el contrato entre las partes. Es decir, el vendedor debe responder legalmente ante el comprador por los perjuicios ocasionados por la operación infructuosa. Y el primero podrá demandar al segundo, no solo para recuperar el capital de la operación, sino para resarcir otros daños colaterales ocasionados.

Por lo anterior, es importante que cuando participes en una operación de compraventa de una empresa, cuentes con la asesoría de expertos en el área. En Kaizen Capital te ofrecemos nuestra experticia en este tipo de operaciones.

En cuanto a los requisitos formales a cumplir, con el fin de que una compraventa de participaciones tenga total eficacia jurídica ante terceros, la Ley de Sociedades de Capital exige que la transmisión se efectúe en un documento público. A pesar de que la compraventa también sería válida si se suscribiera en contrato privado, la función principal de la escritura pública es la fijación de los derechos y obligaciones de las partes. Lo cual se conoce como seguridad jurídica preventiva, y se abrevia en evitar pleitos posteriores.

¿Cómo vender tu parte de una sociedad limitada y su precio?

Una sociedad limitada es por esencia una asociación de pocas personas, en la que se privilegia las relaciones entre los mismos. En este caso, la ley regula para impedir que sujetos extraños y desconocidos por los restantes socios puedan entrar a formar parte de la sociedad. Y justo por ello es que les otorga a los socios un derecho de adquisición preferente.

Luego, cuando deseas vender tu parte de una sociedad limitada, debes seguir los siguientes pasos:

• Revisa los estatutos sociales. Los estatutos sociales te indican cuál es el procedimiento a seguir para poder vender las participaciones a alguien que esté interesado en adquirirlas. Sin embargo, no olvides que dicho procedimiento debe estar igualmente ajustados a la Ley de Sociedades de Capital, ya que en caso contrario se considerarán nulos.
• Si vendes a otro socio, a su cónyuge, hijos, padres o sociedades pertenecientes al mismo grupo, puedes efectuar la venta sin el consentimiento de la Junta de Socios. A menos que los estatutos de la sociedad limitada explícitamente impida dicha venta.
• Si vendes a otro sujeto diferente a los antes señalados, estás en la obligación de comunicar tu intención a la junta de la sociedad limitada. Debes indicar el número y las características de las participaciones que deseas traspasar, la identidad del adquirente, y los demás datos de la operación. La sociedad te comunicará si algún o algunos socios están interesados en comprar tu participación, en condiciones similares a la de tu oferta. De haber interés por parte de los socios deberás venderles a ellos; en caso contrario podrás hacerlo al tercero.

Cabe destacar que si la junta se niega a consentir tu venta, debe comunicártelo por conducto notarial. Allí he de notificar la identidad de los socios que están interesados en comprar tu participación. Dicha comunicación la debe realizar en un plazo máximo de un mes, transcurridos desde el momento en que se celebró la Junta de Socios.

El precio de la participación se obtiene multiplicando el porcentaje que representa la participación en venta  sobre el capital global de la sociedad, por el valor de la empresa en el mercado.

Contar con la asesoría de expertos permite una venta satisfactoria para todas las partes involucradas.

¿Cómo hacer una venta de acciones de una empresa?

Por su naturaleza, las sociedades anónimas son sociedades abiertas, que se crean cuando se da una necesidad de gran capital y una transmisión de las acciones libre. Por ello, las restricciones de su traspaso son bastantes permisibles, sobre todo cuando se comparan con las de una sociedad limitada.

La transmisión o compraventa de las acciones se produce en conformidad a los principios generales del ordenamiento español, según sea el caso:

• Si las acciones son al portador, hay que actualizar la tradición del documento para que se genere su transmisión.
• Si las acciones son nominativas, su transmisión debe inscribirse en el Libro de Registro. Antes que ocurra dicha inscripción, la transmisión puede reflejarse en el propio título a través de un endose, al que se aplican las normas de la Ley Cambiaria y de Cheque. Presentado dicho título endosado a los administradores, estos deberán inscribir la transmisión en el libro.

Venta de participaciones o acciones en una empresa familiar

La venta de las participaciones o acciones en una empresa familiar es procedimentalmente igual a la de cualquier otro tipo de sociedad. Ahora bien, dado que estas son empresas que por su naturaleza se conforma por una asociación de familiares, hay que tener algunas consideraciones particulares.

En España, la mayoría de las empresas familiares tienen la figura de una sociedad limitada, y ello implica que para vender debes obtener el permiso de un grupo de socios. Y dada la naturaleza de la empresa, es muy posible que aquellos te lo nieguen, si el comprador es una persona ajena dicho grupo. Es más, en casos muy extremos puede que los mismos estatutos bloqueen la venta a alguna persona que no posea lazos familiares con los socios.

Sin embargo, recuerda que aún bajo dichas condiciones, puedes proponer la venta para que algún familiar-socio ejerza el derecho de adquisición preferente.  O simplemente, desde un principio ofrecerle a dicho socio la venta de tus participaciones.

En una empresa familiar conformada como sociedad anónima, es más sencillo vender tus acciones, ya que la junta no puede bloquear tu venta. Sin embargo, siempre es mejor respectar al resto de la familia, y venderla solo a una persona afín al grupo familiar.

Cuando uno de los socios de una sociedad limitada quiere vender sus acciones, los otros accionista gozan de derecho de adquisición preferente.

¿Se puede obligar a un socio a vender sus participaciones o acciones?

En las sociedades limitadas no se puede obligar a un socio a vender sus participaciones, aunque sí está permitido excluirle de la misma. Y es muy probable que un socio que va a ser echado tenga la voluntad de vender su participación, para así no perder el valor monetario que significa su participación.

La Ley de Sociedades de Capital establece en el artículo 350, las causas por las que se puede excluir a un socio cuando:.

• Incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, es decir, aquellos deberes adicionales que había pactado con la sociedad.
• Sea a su vez administrador, e incurra en competencia desleal hacia la propia sociedad.
• El socio administrador sea condenado por sentencia firme a indemnizar a la propia sociedad, por daños y perjuicios.

El procedimiento a seguir inicia con la convocatoria de la Junta General para acordar la exclusión del socio. Y en dicha convocatoria, los poseedores de al menos  2/3 del capital social deben aprobar la exclusión del socio. Y en el caso que el socio a expulsar posea una participación mayor al 25%, adicionalmente se requiere una resolución judicial firme.

En cambio, en las sociedades anónimas se suele incluir una cláusula llamada derecho de arrastre (Drag Along), que protege los intereses de los accionistas ante la salida de un socio mayoritario. Dicha cláusula puede obligar a los socios minoritarios a vender su participación, cuando un tercero desee comprar la totalidad del capital social. Ya que impide que algún socio minoritario ponga trabas u obstaculice la venta en dicho caso.

La cláusula de derecho de arrastre generalmente establece ciertos parámetros de actuación, tales como:

• El período de ejercicio del derecho.
• Precio mínimo de venta sobre el cual están los socios obligados a vender.
• Opción que tienen los socios restantes de homologar la oferta.
• Cláusulas para penalizar el incumplimiento a estos acuerdos.

Luego, en aquellas sociedades anónimas que incluyen entre sus estatutos el derecho de arrastre, determinados socios si tienen la potestad de obligar a otros a vender sus acciones.

Si un socio quiere vender su parte de la empresa

En este caso el procedimiento de venta es similar a los antes señalados, ya que seas tú u otra persona, lo que cuenta es que ambos participan en la sociedad. Sin embargo, como puede ocurrir que posean diferentes cantidades de participaciones o acciones, es posible que uno y otro tengan diferentes limitaciones.

Si estás en una sociedad limitada y uno de tus socios desea vender sus participaciones, entonces puedes ejercer tu derecho de adquisición preferente. Ello en el caso que dichas participaciones sean de tu interés, porque deseas aumentar tu presencia en la sociedad. Además, mayor cantidad de participaciones generalmente aumenta tu poder de decisión dentro de la empresa.

En cambio, si se trata de una sociedad anónima, no tienes el derecho de adquisición preferente, a menos que así lo indiquen los estatutos de la sociedad. Por ello, si te interesan las acciones puestas en venta por un socio, debes simplemente hacer una oferta mejor por ellas.

Por último, debes estar atento a que el socio que promueve la venta de sus acciones pueda o no poseer un derecho de arrastre. Ya que si lo tiene, puede usarlo para obligarte a vender tus acciones.

La venta de acciones o participaciones de la empresa genera el pago de impuestos directos.

¿Cómo tributa la venta de acciones de una empresa?

La venta de participaciones sociales, ya sea total o parcial, está exenta del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y del Impuesto sobre el Valor añadido (IVA). Sin embargo, para evitar las compraventas de bienes inmuebles eludiendo el pago de tributos, si están sujetas las dos siguientes transmisiones:

• Las transmisiones de participaciones sociales de sociedades cuyos activos estén constituidos, por lo menos, en un 50% por inmuebles en España.
• Las transmisiones de participaciones sociales a cambio de aportaciones de inmuebles, llevadas a cabo para constituir o ampliar el capital de sociedades, si entre la aportación y la transmisión no ha transcurrido un período mínimo de 3 años.

Ahora bien, la persona natural que vende su participación en una  sociedad de capitales, debe cancelar un impuesto directo por dicha operación.  La correspondiente  tributación varía según el beneficio obtenido:

• Hasta 6.000 €, el gravamen es del 19%.
• De 6.000 € hasta 50.000 €, el 21%.
• A partir de 50.000 €, el 23%.

Para evitar hechos fraudulentos, el artículo 37 de la Ley del IRPF circunscribe la valoración de la transmisión. Indica que su valor no podrá ser inferior a:

• El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultantes del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del impuesto.
• El resultado de capitalizar al 20% el promedio de los últimos tres ejercicios.

Como todo lo referente a la tributación, constantemente se producen cambios en esta área. Por ello, es importante que cuentes con la asesoría de Kaizen Capital, quienes llevarán tu caso de forma profesional y personalizada, ayudándote a  que tomes la mejor decisión.

Muchos profesionales de los negocios experimentarán una fusión durante el transcurso de sus carreras. De hecho, las fusiones y adquisiciones son prácticas comerciales comunes, particularmente en industrias como la atención médica, la tecnología, las finanzas y el comercio minorista. Con el rápido ritmo de la innovación en el mundo empresarial moderno, es importante comprender por qué y cómo ocurren las fusiones y adquisiciones.

Por qué las fusiones de empresas funcionan

En muchos casos, la causa es la sinergia. Este término se refiere a la práctica de combinar actividades comerciales para aumentar el rendimiento mientras se reducen los costes. Cuando dos empresas tienen fortalezas y debilidades complementarias, la fusión tiene sentido estratégico.

En otros casos, las fusiones ocurren como un medio para diversificar o agudizar el enfoque de un negocio.

“Una empresa que se fusiona para diversificarse puede adquirir otra empresa en una industria aparentemente no relacionada con el fin de reducir el impacto del desempeño de una industria en particular en su rentabilidad. Las empresas que buscan agudizar el enfoque a menudo se fusionan con empresas que tienen una penetración de mercado más profunda en un área clave de operaciones ”

Las fusiones también pueden ayudar a las empresas a aumentar su participación en el mercado comprando el negocio de un competidor. Esta práctica se conoce como fusión horizontal, mientras que las fusiones verticales se centran en la cadena de suministro. «Si una empresa compra a uno de sus proveedores, puede ahorrar en los márgenes que el proveedor estaba agregando anteriormente a sus costes». Especialmente en el caso de la compra de un distribuidor, este tipo de fusión puede tener un impacto positivo significativo en los costes de producción.

Por supuesto, una de las razones más comunes para buscar una fusión es eliminar la competencia de otras empresas. Cuando una empresa adquiere un competidor a través de un acuerdo de adquisición, puede ganar una participación de mercado mucho mayor de una sola vez. Sin embargo, esta práctica puede ser costosa, por lo que es importante que las empresas estén seguras de los beneficios antes de optar por iniciar un acuerdo de fusión y adquisición.  «Generalmente se requiere una gran prima para convencer a los accionistas de la empresa objetivo de que acepten la oferta» en lugar de vender sus acciones.

 

Mejores fusiones de empresas

Las siguientes se encuentran entre las mayores fusiones de todos los tiempos.

VODAFONE Y MANNESMANN

Esta fusión, que tuvo lugar en 2000, tuvo un valor de más de 180 mil millones de euros y es el acuerdo de fusión y adquisición más grande de la historia. En él, Vodafone, con sede en el Reino Unido, adquirió la empresa alemana Mannesmann. Como resultado, Vodafone se convirtió en el mayor operador de telefonía móvil del mundo al tiempo que preparaba el escenario para futuros acuerdos en la industria de las telecomunicaciones. Muchos alemanes estaban en contra de este acuerdo porque querían que las empresas alemanas siguieran siendo actores clave en el mercado global.

El acuerdo fue significativo porque señaló el auge de las telecomunicaciones a medida que los teléfonos móviles comenzaron a ganar popularidad. Sin embargo, finalmente no tuvo éxito.

“Después de que Mannesmann rechazó la primera oferta de Vodafone, Vodafone tuvo que casi duplicar su oferta … Desafortunadamente, la combinación no funcionó como Vodafone esperaba y, como resultado, tuvo que cancelar decenas de miles de millones de dólares en los años siguientes»

AMERICA ONLINE Y TIME WARNER

Esta fusión es la segunda más grande de la historia y tuvo lugar durante el mismo año que la adquisición de Mannesmann. En 2000, America Online (más conocida como AOL) adquirió Time Warner por 164.000 millones de dólares. En ese momento, la mayoría de los estadounidenses usaban su servicio de teléfono fijo para acceder a Internet a través del proveedor AOL, lo que convirtió a la empresa en una de las organizaciones tecnológicas más grandes de Estados Unidos. Aunque costoso, este acuerdo duró solo nueve años. En 2009, Time Warner se convirtió en una empresa independiente a medida que AOL continuaba perdiendo valor en la era posterior a la conexión telefónica.

PFIZER Y WARNER-LAMBERT

También en 2000, la compañía farmacéutica Pfizer adquirió Warner-Lambert por 90 mil millones de dólares. Algunos expertos consideran que esta fusión es «una de las más hostiles de la historia» porque Warner-Lambert originalmente iba a ser comprada por la empresa de bienes de consumo American Home Products. Sin embargo, American Home Products

«se alejó del trato con 1.8 mil millones de dólares en tarifas de ruptura, uno de los pagos más grandes jamás realizados por un trato fallido»

Cuando Pfizer adquirió Warner-Lambert, el resultado fue la segunda compañía farmacéutica más grande del mundo. La razón principal de la adquisición fue la propiedad del medicamento para el colesterol más vendido, Lipitor: «Pfizer tenía derechos comerciales sobre Lipitor, pero Pfizer estaba dividiendo las ganancias con Warner-Lambert, y en 1999, Warner-Lambert demandó a Pfizer para que pusiera fin a su pacto de licencia». ”, Explica Business Insider. Al adquirir Warner-Lambert, Pfizer eliminó cualquier riesgo asociado con la demanda y obtuvo el control exclusivo de las crecientes ganancias de Lipitor, que crecieron a más de 13 mil millones de dólares por año.

AT&T Y BELLSOUTH

En 2006, AT&T anunció sus planes para adquirir BellSouth. Este acuerdo finalmente consolidaría el lugar de AT&T como un actor importante en la industria inalámbrica. Al comprar BellSouth por $ 86 mil millones, AT&T pudo expandir la cobertura en áreas rurales de los Estados Unidos, lo que le dio a AT&T una ventaja a medida que se expandía el mercado de telefonía móvil.

“La empresa utilizó su nueva posición para crear paquetes de servicios que incluían servicios móviles junto con conexiones de televisión e Internet en un esfuerzo por ganar nuevos suscriptores y disuadir a los clientes de cambiar a nuevos proveedores”

EXXON Y MOBIL

Esta fusión tuvo lugar en 1999 y creó una «superpotencia» en la industria energética. Los precios del petróleo eran consistentemente bajos y las compañías de energía se estaban viendo afectadas como resultado. Esto llevó a Exxon y Mobil a fusionarse en un acuerdo que Yahoo Finance llama «uno de los más exitosos en la historia de las fusiones y adquisiciones». El gobierno de EE. UU. Aprobó el acuerdo después de recibir garantías de que las dos empresas fusionadas venderían más de 2.400 estaciones de servicio en todo el país.

«Exxon defendió el acuerdo, el más grande de una serie de movimientos de consolidación en la industria, citando la presión de los precios del petróleo crudo, la necesidad de una mayor eficiencia y nuevas amenazas competitivas en el extranjero»

 

¿Qué es una joint venture (JV)?

Una jointventure (JV) es un acuerdo comercial en el que dos o más partes acuerdan poner en común sus recursos con el fin de realizar una tarea específica. Esta formar de trabajar se puede utilizar para un nuevo proyecto o cualquier otra actividad empresarial.

En una joint venture (JV), sus integrantes son responsables de las ganancias, pérdidas y costes asociados con ella. No obstante, la empresa es un organismo propio, y actúa de manera independiente  de los intereses comerciales de los asociados.

CONSEJOS CLAVE

Una joint venture (JV) es un acuerdo comercial en el que dos o más partes acuerdan poner en común sus recursos con el fin de realizar una tarea específica.
Son una asociación en el sentido coloquial de la palabra, pero pueden asumir cualquier estructura legal.
Un uso común de las empresas conjuntas es asociarse con una empresa local para ingresar a un mercado extranjero.

Comprensión de las empresas conjuntas

Las joint venture, aunque son una sociedad en el sentido coloquial de la palabra, pueden adoptar cualquier estructura legal. Se pueden utilizar corporaciones, sociedades, sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y otras entidades comerciales para formar una JV. A pesar de que el propósito de las JVs es típicamente para la producción o para la investigación, también pueden formarse para una continuación. propósito. Las empresas conjuntas pueden combinar empresas grandes y pequeñas para asumir uno o varios proyectos y acuerdos grandes o pequeños.

Hay tres razones principales por las que las empresas forman joint venture:

Aprovechar los recursos

Una joint venture puede aprovechar los recursos combinados de ambas empresas para lograr el objetivo de la empresa. Una empresa puede tener un proceso de fabricación bien establecido, mientras que la otra puede tener canales de distribución superiores.

Ahorro de costes

Al utilizar economías de escala, ambas empresas de la empresa conjunta pueden aprovechar su producción a un coste unitario más bajo que el que obtendrían por separado. Esto es particularmente apropiado con avances tecnológicos que son costosos de implementar. Otros ahorros de costes como resultado de una JV pueden incluir compartir publicidad o costes laborales.

Experiencia combinada

Dos empresas o partes que forman una empresa conjunta pueden tener antecedentes, habilidades y experiencia únicos. Cuando se combina a través de una empresa conjunta, cada empresa puede beneficiarse de la experiencia y el talento de la otra dentro de su empresa.

Independientemente de la estructura legal utilizada para la JV, el documento más importante será el acuerdo de JV que establece todos los derechos y obligaciones de los socios. Los objetivos de la JV, las contribuciones iniciales de los socios, las operaciones diarias y el derecho a las ganancias, y la responsabilidad por las pérdidas de la JV se establecen en este documento. Es importante redactarlo con cuidado para evitar litigios en el futuro.

Consideraciones Especiales

Pago de impuestos en una joint venture

Al formar una joint venture, lo más común que pueden hacer las dos partes es crear una nueva entidad. Pero debido a que la empresa conjunta en sí no es reconocida por hacienda, la forma comercial entre las dos partes ayuda a determinar cómo se pagan los impuestos. Si la empresa conjunta es una entidad separada, pagará impuestos como lo hace cualquier otra empresa o corporación. Entonces, si opera como una SRL, las ganancias y pérdidas se traspasarían a las declaraciones de impuestos personales de los propietarios como cualquier otra SRL.

El acuerdo de riesgo compartido detallará cómo se gravan las ganancias o pérdidas. Pero si el acuerdo es meramente una relación contractual entre las dos partes, entonces su acuerdo determinará cómo se dividirá el impuesto entre ellas.

Uso de una empresa conjunta para ingresar a mercados extranjeros

Un uso común de las empresas conjuntas es asociarse con una empresa local para ingresar a un mercado extranjero. Una empresa que desee expandir su red de distribución a nuevos países puede celebrar un acuerdo de riesgo compartido para suministrar productos a una empresa local, beneficiándose así de una red de distribución ya existente.  Algunos países también imponen restricciones a la entrada de extranjeros en su mercado, lo que hace una empresa conjunta con una entidad local es casi la única forma de hacer negocios en el país.

Joint Venture vs. Asociaciones y Consorcio

Una joint venture (JV) no es una sociedad. Ese término está reservado para una sola entidad comercial que está formada por dos o más personas. Las empresas conjuntas unen dos o más entidades diferentes en una nueva, que puede ser una asociación o no.

El término «consorcio» se puede utilizar para describir una empresa conjunta. Sin embargo, un consorcio es un acuerdo más informal entre un grupo de empresas diferentes, en lugar de crear una nueva. Un consorcio de agencias de viajes puede negociar y ofrecer a sus miembros tarifas especiales en hoteles y pasajes aéreos, pero no crea una entidad completamente nueva.

Requisitos para joint ventures

Los elementos clave de una joint venture pueden incluir (pero no se limitan a):

• El número de partes involucradas.
• El alcance en el que operará la JV (geografía, producto, tecnología).
• Qué y cuánto contribuirá cada parte a la JV.
• La estructura de la JV en sí.
• Contribuciones iniciales y división de la propiedad de cada parte.
• El tipo de arreglos que se harán una vez que se complete el trato.
• Cómo se controla y gestiona la JV.
• Cómo se dotará el personal de la empresa conjunta.

Ejemplos de joint ventures

Una vez que la empresa conjunta (JV) ha alcanzado su objetivo, puede liquidarse como cualquier otro negocio o venderse. Por ejemplo, en 2016, Microsoft Corporation (NASDAQ: MSFT) vendió su participación del 50% en Caradigm, una joint venture que había creado en 2011 con General Electric Company (NYSE: GE). La empresa conjunta se estableció para integrar el sistema de inteligencia y datos de atención médica empresarial Amalga de Microsoft, junto con una variedad de tecnologías de GE Healthcare. Microsoft ahora ha vendido su participación a GE, poniendo fin de manera efectiva a la empresa de riesgo compartido. GE es ahora el único propietario de la empresa y es libre de llevar a cabo el negocio como le plazca.

Sony Ericsson es otro ejemplo famoso de una empresa conjunta entre dos grandes empresas. En este caso, se asociaron a principios de la década de 2000 con el objetivo de ser un líder mundial en teléfonos móviles. Después de varios años de operar como una empresa conjunta, la empresa finalmente pasó a ser propiedad exclusiva de Sony.

Preguntas frecuentes

¿Por qué las empresas forman empresas conjuntas?

Hay muchas razones para unir fuerzas con otra empresa de forma temporal, incluso con fines de expansión, desarrollo de nuevos productos o entrada en nuevos mercados (especialmente en el extranjero). Las empresas conjuntas son un método común para combinar la destreza empresarial, la experiencia en la industria y el personal de dos empresas que de otro modo no estarían relacionadas. Este tipo de asociación le brinda a cada empresa participante la oportunidad de escalar sus recursos para completar un proyecto u objetivo específico mientras reduce el costo total y distribuye el riesgo y las responsabilidades inherentes a la tarea.

¿Cuáles son las principales ventajas de formar una empresa conjunta?

Una empresa conjunta permite a cada parte acceder a los recursos de los demás participantes sin tener que gastar cantidades excesivas de capital. Cada empresa puede mantener su propia identidad y puede volver fácilmente a las operaciones comerciales normales una vez que se completa la empresa conjunta. Las empresas conjuntas también ofrecen el beneficio de un riesgo compartido.

¿Cuáles son algunas de las desventajas de formar una joint venture?

Los contratos de joint venture suelen limitar las actividades externas de las empresas participantes mientras el proyecto está en curso. A cada empresa involucrada en una empresa conjunta se le puede solicitar que firme acuerdos de exclusividad o un acuerdo de no competencia que afecte las relaciones actuales con proveedores u otros contactos comerciales. El contrato en virtud del cual se crean las empresas conjuntas también puede exponer a cada empresa a la responsabilidad inherente a una sociedad a menos que se establezca una entidad comercial separada para la empresa conjunta. Además, aunque las empresas que participan en una empresa conjunta comparten el control, las actividades laborales y el uso de recursos no siempre se dividen en partes iguales.

¿Las joint venture necesitan una estrategia de salida?

Una joint venture está destinada a cumplir un proyecto en particular con objetivos específicos, por lo que la empresa finaliza cuando el proyecto se completa. Una estrategia de salida es importante, ya que proporciona un camino claro sobre cómo disolver el negocio conjunto, evitando discusiones prolongadas, costosas batallas legales, prácticas desleales, impactos negativos en los clientes y cualquier posible pérdida financiera. En la mayoría de las empresas conjuntas, una estrategia de salida puede presentarse en tres formas diferentes: venta del nuevo negocio, una escisión de operaciones o propiedad de los empleados. Cada estrategia de salida ofrece diferentes ventajas a los socios de la empresa conjunta, así como el potencial de conflicto.

¿Qué son las estrategias comerciales de fusiones y adquisiciones M&A?

La estrategia de fusiones y adquisiciones (M&A) se refiere a la idea impulsora detrás de un acuerdo.

Las motivaciones de las empresas y los inversores determinan los tipos de acuerdos que persiguen.

En términos generales, los objetivos más comunes de las fusiones y adquisiciones se dividen en dos categorías principales: mejorar el desempeño financiero y reducir el riesgo.

Para comprender las estrategias de fusiones y adquisiciones comerciales, primero debe conocer los dos tipos principales de compradores, cada uno de los cuales busca adquirir empresas por diferentes razones:

Los compradores estratégicos emprenden fusiones y adquisiciones para promover sus propios objetivos estratégicos: adquirir productos o experiencia, expandir mercados u obtener clientes.

Es más probable que los compradores estratégicos sean otras empresas, y estos acuerdos se denominan fusiones y adquisiciones estratégicas.

Los compradores financieros están interesados ​​en realizar transacciones de fusiones y adquisiciones con el fin de obtener un rendimiento financiero, como aumentar el flujo de caja operativo.

Estos compradores pueden adquirir una empresa con la intención de salir en una fecha posterior, ya sea vendiéndola o cotizándola en el mercado de valores con una oferta pública inicial.

Estos acuerdos se denominan fusiones y adquisiciones financieras y algunos compradores financieros son inversores profesionales.

Entre estos inversores profesionales se encuentran las empresas de capital privado (private Equity firms), que buscan comprar y mantener empresas durante un ciclo (a menudo 10 años) antes de venderlas con beneficios.

Las empresas de PE suelen intentar aumentar activamente el valor de una empresa para poder maximizar las ganancias y pueden hacerlo instalando a las personas que elijan como altos ejecutivos.

Las empresas de capital riesgo son un subconjunto de empresas de capital privado que se dirigen específicamente a empresas pequeñas y jóvenes que creen que tienen un alto potencial de crecimiento.

Como tal, los capitalistas de riesgo buscan adquisiciones con mas riesgo que otras firmas de capital privado.

Fundamentos estratégicos de las decisiones de fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones tienen más éxito cuando logran un objetivo valioso. Los negociadores se refieren a este objetivo como el fundamento estratégico de la transacción.

Seis fundamentos estratégicos subyacen a los acuerdos de mayor rendimiento de hoy:

• Mejorar el desempeño de una empresa: se adquiere una empresa con el objetivo de racionalizar para aumentar su valor, recortar costes, mejorar el crecimiento de las ganancias por acción y ampliar los márgenes de ganancia.
• Consolidar para eliminar el exceso de capacidad: una empresa absorbe a otra en su industria, por lo que puede controlar la capacidad de producción y reducirla si es necesario.
• Mejorar el tiempo de comercialización de un producto: una empresa más grande y establecida se hace cargo de una más pequeña con un producto prometedor. Las empresas más pequeñas a menudo carecen de los recursos para llevar rápidamente su oferta al mercado. IBM, por ejemplo, ha comprado productos tecnológicos de empresas más pequeñas y luego ha utilizado su vasta fuerza de ventas para aumentar sus ingresos; La adquisición de Gillette por parte de Procter & Gamble tenía como objetivo mejorar su velocidad colectiva de comercialización.
• Adquirir tecnologías, experiencia, productos y recursos: una empresa compra un negocio porque la adquisición cuesta menos de lo que costaría desarrollar una tecnología, experiencia o producto desde cero. Apple compró Siri para este propósito, y Cisco empleó una estrategia similar durante el auge de Internet para expandir rápidamente su gama de soluciones de redes. Empresas como Google y Facebook han realizado adquisiciones para obtener el personal clave experto y la propiedad intelectual de una empresa objetivo.
• Aprovechar las economías de escala en industrias específicas: una empresa aprovecha una oportunidad para reducir drásticamente los costos operativos al consolidarse con otra. Por ejemplo, los fabricantes de automóviles alemanes Volkswagen, Audi y Porsche comparten algunas de sus plataformas de automóviles, por lo que pueden dividir los costos masivos de desarrollar otros nuevos.
• Invierta en empresas jóvenes con muchas promesas: una empresa madura adquiere una empresa joven porque la empresa establecida cree que puede convertir al recién llegado en un ganador mediante la inversión de recursos y experiencia. Johnson & Johnson hizo esto con la compra del fabricante de dispositivos ortopédicos DePuy, que luego registró una tasa de crecimiento anual del 17 por ciento durante los siguientes 12 años.

Algunas otras razones estratégicas tienen registros de éxito más mixtos:

Empresas acumuladas en mercados altamente fragmentados: una empresa compra muchos operadores más pequeños en su mismo nicho porque hay demasiados competidores pequeños para que cualquiera de ellos logre economías de escala.

Una empresa, que administra funerarias, comenzó como una sola empresa.

Adquirió 1.500 funerarias y 400 cementerios en diferentes lugares porque supo compartir los recursos de manera eficiente entre estos activos.
Consolidar para reducir la competencia de precios: una empresa adquirente cree que absorber a los competidores reducirá la reducción de precios y le dará más apalancamiento de precios al aumentar su participación de mercado.

Hacer esto permite a la empresa obtener un mejor rendimiento de su capital invertido.
Consolidar para reducir la capacidad: un comprador cree que la rentabilidad no mejorará hasta que se elimine el exceso de oferta o capacidad de producción de una industria. Estos acuerdos a menudo se basan en planes para remodelar o cerrar fábricas.
Acelerar la expansión: un comprador desea expandir su base de clientes y mercados geográficos y cree que una adquisición logrará esto más rápidamente que el crecimiento orgánico.

A veces, los acuerdos están motivados por la oportunidad de realizar ventas cruzadas de productos; por ejemplo, un banco que compra una aseguradora espera vender tanto servicios financieros como seguros a clientes de ambas compañías.

Transformar una empresa por completo: los ejecutivos y accionistas planean que una empresa unificada se mueva en una dirección completamente nueva para una o ambas empresas fusionadas.

Por ejemplo, Novartis se formó mediante la fusión de Ciba-Geigy y Sandoz, pero constituyó una empresa completamente nueva con una nueva cultura y forma de hacer las cosas.

Comprar una empresa a un precio inferior a su valor intrínseco: una empresa realiza una adquisición porque considera que el objetivo es una auténtica ganga.

Este es un acuerdo impulsado por las finanzas en lugar de uno estratégico y, a menudo, es seguido por la venta de activos.

Despliegue el exceso de efectivo: una empresa que tiene un fuerte flujo de efectivo o tiene una gran cantidad de efectivo de un acuerdo anterior necesita poner este dinero a trabajar.

Los compradores de esta categoría buscan negocios que les ayuden a seguir creciendo.

En las empresas públicas, los accionistas a menudo ejercen presión sobre la empresa para que despliegue el exceso de efectivo de una manera que logre mayores retornos.

Lograr la integración vertical: una empresa hace un trato para poder controlar las instalaciones de producción, las materias primas y, posiblemente, los canales de distribución relacionados con su negocio actual.

Por ejemplo, un fabricante podría lograr la integración vertical comprando al proveedor de sus materias primas y su red de distribución.

La razón fundamental de esta estrategia es reducir los costes y aumentar el apalancamiento del mercado.

Reducir la responsabilidad fiscal: las denominadas inversiones fiscales se producen cuando una empresa con sede en un país con impuestos más altos compra otra empresa ubicada en un país con impuestos más bajos y luego se reestructura, por lo que la empresa adquirente puede convertirse en una subsidiaria del objetivo.

El objetivo es pagar una tasa impositiva más baja sobre las ganancias corporativas.

Históricamente, las empresas británicas han buscado inversiones con Irlanda como destino preferido.

Estos acuerdos se han vuelto menos comunes a medida que los cambios en el código fiscal y regulatorio los han hecho menos factibles o menos rentables.

Otra motivación fiscal para las fusiones y adquisiciones ocurre cuando un objetivo tiene pérdidas y créditos fiscales no utilizados que el comprador puede aprovechar.

Estilos exitosos de fusiones y adquisiciones: la consistencia es clave

Según una investigación de Harvard Business Review (HBR), los adquirentes que compran con más frecuencia obtienen mayores rendimientos.

Los más exitosos son los compradores constantes que realizan sus compras con regularidad a lo largo de los ciclos económicos.

Tanto los inversores estratégicos como los financieros quieren conocer las características de las fusiones y adquisiciones exitosas.

Los compradores quieren comprar barato y vender caro, pero en un entorno impredecible, ¿cómo pueden darse la mejor oportunidad de realizar compras inteligentes con la mayor frecuencia posible?

Hay varios tipos de compradores frecuentes.

Algunos compran constantemente durante los ciclos de auge y caída.

Algunos se precipitan durante las recesiones, mientras que otros intentan realizar compras inteligentes durante los períodos de crecimiento.

Y, algunos no hacen ninguna de las dos cosas, prefiriendo hacer sus movimientos cuando el mercado oscila entre bajistas y alcistas.

Los hallazgos también mostraron que los negociadores inteligentes actúan de manera muy similar a los inversionistas que promedian los costos en el mercado de valores; Estos inversores siguen un plan sistemático, invierten una cantidad determinada a intervalos regulares y se apegan a ella durante los períodos de auge y caída, en lugar de intentar medir el tiempo del mercado.

Este estilo minimiza el riesgo de comprar activos justo antes de que el mercado colapse y está respaldado por tendencias a largo plazo para que los valores se aprecien a largo plazo.

Por supuesto, las decisiones inteligentes de fusiones y adquisiciones implican algo más que el tiempo.

¿Qué hace que una empresa sea un objetivo de adquisición?

Para las empresas privadas, ser grandes y altamente apalancadas son los predictores más importantes de ser adquiridos. Para las empresas públicas, lo más importante es ser pequeño y tener baja rentabilidad.

Las empresas privadas tienden a convertirse en objetivos de adquisición cuando son grandes, crecen rápidamente y son muy rentables, y cuando tienen un alto apalancamiento y poca liquidez.

Las empresas públicas, por otro lado, se convierten en objetivos de adquisición mientras son pequeñas pero de rápido crecimiento y tienen baja rentabilidad, apalancamiento, liquidez y valoración.

Sin embargo, una de las conclusiones interesantes es que, si bien son visibles patrones definidos, no existe un consenso absoluto entre los compradores sobre las características de un buen candidato a la adquisición.

El atractivo depende en gran parte de lo que la empresa compradora quiera obtener de la empresa objetivo y de lo que el comprador crea que puede hacer con la adquisición.

Elementos esenciales en una fusión y adquisición exitosa

A medida que avanza hacia una fusión o adquisición, tenga en cuenta que los acuerdos exitosos comparten algunas características esenciales, que incluyen ceñirse a un cronograma, ofrecer beneficios para ambas partes, poseer una visión estratégica y tener un plan de respaldo.

Verifique su transacción propuesta con esta lista:

Acuerdo mutuamente beneficioso: Ambas partes que se acercan a una fusión y adquisición pueden ganar algo, incluso si solo está evitando una alternativa menos preferible.

Eso significa que tendrá que haber algún grado de compromiso.

Si parece que una empresa está ganando mucho más de lo que está renunciando, o viceversa, entonces debería ser una advertencia de que una de las partes puede no estar completamente comprometida con el trato.

Alineación con planes futuros: un acuerdo de fusiones y adquisiciones es un esfuerzo estratégico, y eso significa que los negociadores deben tener una visión clara de cómo beneficiará tanto a la empresa adquirente como a la vendedora.

Además, cada parte del trato debe tener una visión clara de cómo se verá su organización después de que se complete la transacción.

Plan de respaldo: incluso los planes mejor diseñados pueden salir mal, y eso es doblemente cierto cuando hay más de una parte involucrada en las negociaciones.

¿Qué sucede cuando las negociaciones se estancan o llegan a un callejón sin salida?

Conozca su plan B para que pueda establecer su balance final en las negociaciones.

Cronología clara: los objetivos estratégicos de los acuerdos de fusiones y adquisiciones a menudo se basan en el tiempo, pero las negociaciones entre grandes empresas pueden prolongarse durante meses o incluso años.

Por lo tanto, es importante tener una hoja de ruta de hitos y plazos, para que el proceso se mantenga por buen camino.

¿Qué son las fusiones y adquisiciones?

Las fusiones y adquisiciones son tipos de acuerdos en los que dos empresas combinan sus activos. Aunque los términos a veces se usan indistintamente, las fusiones y adquisiciones no son técnicamente lo mismo.

En una fusión, se combinan dos empresas.

Esta puede ser una transacción entre iguales, pero generalmente un lado es más grande. La empresa más fuerte absorbe a la empresa comprada y la empresa comprada deja de existir.

En una adquisición, la empresa adquirente compra la mayor parte o la totalidad de la empresa comprada. La empresa adquirida puede ser absorbida o combinada con otras operaciones de la empresa compradora, o la empresa adquirida puede operar como una empresa independiente bajo su nombre original.

Principales tipos de fusiones y adquisiciones

Hay cuatro tipos principales de fusiones y adquisiciones:

Fusiones y adquisiciones horizontales: tienen lugar entre empresas que ocupan aproximadamente el mismo nicho industrial, es decir, entre competidores directos. La idea de un acuerdo horizontal es simple: compre a la competencia y elimínela.
Fusiones y Adquisiciones Verticales: tienen lugar entre empresas que ocupan diferentes posiciones en la misma cadena de suministro. La idea detrás de un acuerdo vertical es que la empresa adquirente mejore su eficiencia o calidad o aumente la cantidad de productos o servicios que puede ofrecer en un solo lugar.
Fusiones de conglomerados: son entre empresas con muy poco en común. La idea es que una empresa se dé cuenta de una oportunidad comercial o mitigue un riesgo comercial.
Fusiones concéntricas: son entre empresas que ofrecen diferentes productos a la misma base de clientes. La idea es que las empresas unan recursos y experiencia para ofrecer productos o servicios mejorados en combinación.
Otro marco similar para las estrategias de fusiones y adquisiciones es clasificar los acuerdos según el grado de alineación de la empresa objetivo con su área principal de negocios:

Sinergias: el objetivo está cerca del área de competencia central de su empresa y la oportunidad de realizar sinergias de costes es alta.
Estratégico: el objetivo no está tan cerca de su área de competencia principal, pero ofrece oportunidades de crecimiento e ingresos. Esta podría ser una empresa que tiene productos similares, pero diferentes mercados de clientes.
Complementario: estas oportunidades ofrecen poca superposición con su negocio principal actual y las sinergias tienden a ser indirectas.
Diversificación: se trata de acuerdos en los que el objetivo no se superpone con su negocio actual. Las estrategias de diversificación son las más difíciles de ejecutar de manera rentable y exitosa.

Asesoramiento M&A.

Métodos de valoración de empresas: clásicos y modernos

Valorar una empresa se puede realizar a través de las siguientes técnicas:

Clásicos

1) Método de valoración de empresas simple

1.1 Estático: toma en cuenta el presente y el pasado de una empresa, a través de la suma de todo su patrimonio, anteriormente tasado. Las consideraciones futuras no se contabilizan, por lo que sugiere un grado mayor de objetividad.

Los métodos estáticos más utilizados son:

– Método de valor contable: asociado al valor de los recursos propios como el capital y las reservas. Proporciona una imagen estática de la empresa, debido a la aplicación de los principios de contabilidad. 

– Método del activo neto real: se conoce también como valor patrimonial ajustado y revalorizado. Parte de la misma idea del valor contable, donde se fija el valor en un determinado momento, resultado de la diferencia entre el coste real de sus activos y el actual del pago de deudas.

En esta práctica es necesario ajustar cada una de las partidas del balance y sustituir los valores contables por   valores reales, o lo más cercanos posibles a la realidad, comprendiendo acciones como: el recuento de lo existente, la clasificación por naturaleza de los bienes y la tasación/valoración de los mismos.

Los elementos que integran el activo total de una empresa se clasifican en  los valores susceptibles de incluirse en el balance durante un periodo de tiempo limitado a efectos de periodificación, que pueden ser evaluados aisladamente, y los no susceptibles de ser incluidos en el balance y que no se prestan a evaluaciones específicas.

Despues se procede a la valoración, distinguiéndose:

• Valor de adquisición
• Valor de reposición
• Valor de liquidación
• Valor del coste de reproducción
• Valor en libros o valor neto contable
• Valor del coste de producción • Valor corriente de reproducción
• Valor de oferta
• Valor regularizado

– Método del valor sustancial: es el valor real del grupo de bienes utilizados en la explotación o producción, cualquiera que sea su financiación.

Los bienes no utilizados no se consideran en el estudio ni se tienen en cuenta la estructura financiera de la empresa y la razón de esto es que se les considera carentes de valor, puesto que son considerados bienes que no aportan utilidad a la compañía, aunque pueden tener su valor en el mercado.

La importancia del valor sustancial como método de valoración es que resulta fácilmente comprensible.

Es ideal para empresas no operativas, aunque requiere de un gran esfuerzo para determinar el valor de los bienes individuales de la empresa.

Sin embargo, desde el punto de vista de la valoración de un negocio operativo, la gran desventaja es que se limita a dar valor a bienes tangibles, por lo que será difícil que se considere como el correcto valor el obtenido por esta técnica, sino que será un punto de partida para el empleo de otras prácticas.

– Método del valor de liquidación: resulta de liquidar al momento una empresa por partes, obteniendo el valor después de deducir el patrimonio neto ajustado a los de dicha liquidación, como el pago al personal, y los gastos de la documentación.

En los casos que se plantea la no continuidad de la empresa y la derogación del principio de empresa en funcionamiento se debe valorar la empresa mediante el método del valor de liquidación, el tiempo para liquidar y el valor de reposición.

Hay que ajustar la diferencia entre el valor de mercado del activo y el de la contabilidad por el impacto de la regla fiscal en lo que se refiere a la tasa.

Con respecto al tiempo para liquidar, el valor variará cuando se trate de una liquidación forzada a una ordenada.

 

Sobre el valor de reposición, se utiliza cuando los activos no tengan el valor de mercado manifiesto.

1.2. Dinámico: en este método de valoración de empresas sí se consideran los rendimientos futuros de la empresa y se calcula actualizando los rendimientos que se esperan obtener a posteriori. Esos flujos de fondo serán descontados a la tasa de actualización según el riesgo que se asumió.

 

La técnica dinámica más empleada:

– Descuento de flujos 

de caja: se inclina hacia el flujo de caja libre, conocido como FCL, que se calcula basado en el EBITDA, con la diferencia entre gastos de explotación e ingresos, por lo que se hace indispensable poseer el análisis histórico del sector y la empresa, los escenarios futuros y la predicción de supuestos.

2) Método de valoración de empresa compuesto

Combinan presente y futuro. Contabilizan la valoración estática de la empresa y sus activos, y además le añaden lo que generará a futuro, como parte de su valía inmaterial, que generalmente no se refleja en el balance.

Para la obtención de los flujos futuros, los métodos dinámicos se basan en la determinación de hipótesis detalladas de todas las partidas financieras relacionadas con la generación de los mismos.

Luego se estiman los cash flows o el flujo de caja previstos, el número de ejercicios necesarios para la obtención de un flujo normalizado, y la tasa de descuento a utilizar.

– Método del activo neto real + beneficios: parte del concepto de activo neto real, más la incorporación de los activos inmateriales y la adición de un número determinado de veces el beneficio resultante.

– Método indirecto o “de los prácticos”: este método de valoración de empresas deduce el valor de la misma por la media aritmética del valor sustancial y el de rendimiento.

Esta metodología trata de repartir el fondo de comercio entre el vendedor y el comprador, para que ambos tengan un estímulo en la transacción

– Método directo o de los anglosajones: intenta evaluar directamente el fondo de comercio para cargarlo al valor sustancial, y así obtener el valor de la empresa.

A partir del valor sustancial se calcula el rendimiento que daría, en condiciones normales, un capital equivalente a una tasa de mercado. La diferencia entre este interés y la rentabilidad futura esperada es un superbeneficio que se puede considerar como la renta del fondo de comercio. 

– Método simplificado o método de la unión de expertos contables: el método de valoración de empresas simplificado estima que con las condiciones actuales se pueda adquirir un superbeneficio de forma indefinida, apoyándose en la capitalización del mismo durante un número finito de años.

Modernos

1) Múltiplos: esta metodología se basa en la comparación de dos fenómenos o ratios, el que se calcula para la empresa y otro de referencia, que podría ser el de otra empresa que cotice en el mercado bursátil en la misma rama.

Cuando se trata de una empresa no cotizada los ratios referenciales deben ser ajustados con precisión antes de la comparación, los ajustes se harán según la diferencia del tamaño, el mercado objetivo, la estructura financiera, entre otros elementos. 

2) Opciones reales: consiste en la aplicación de la teoría de opciones a la valoración de empresas, aportando la flexibilidad necesaria en el proceso de toma de decisiones empresariales.

A este respecto, el valor de las acciones de una compañía equivale al valor de la opción de compra sobre sus activos, con un precio de ejercicio equivalente al valor de la deuda.

Cuando se habla de los métodos clásicos, estos consideran que la empresa se desarrolla de forma pasiva sin considerar la capacidad de sus gestores en su evolución.

En el caso del método moderno y las opciones reales, sí se toma en consideración la diligencia de estos gestores en el devenir futuro de la compañía.

Se denomina de esta forma puesto que valora el hecho de disponer de alternativas u opciones para tomar decisiones que potencian el resultado final, considerando además la cuantificación de dichas alternativas.

Esta técnica también contempla la posibilidad de que la inversión se lleve a cabo de forma secuencial. Los gastos parciales realizados a lo largo del tiempo siempre deben representar una cantidad menor que el desembolso inicial.

Transacciones precedentes: El análisis de transacciones precedentes es otra forma de valoración relativa en la que se compara la empresa en cuestión con otras empresas que se han vendido o adquirido recientemente en la misma industria.

Estos valores de transacción incluyen la prima de adquisición incluida en el precio por el que fueron adquiridos. Los valores representan el valor en bloque de una empresa.

Son útiles para transacciones de fusiones y adquisiciones, pero pueden quedar obsoletas fácilmente y dejar de reflejar el mercado actual a medida que pasa el tiempo. Se utilizan con menos frecuencia que múltiplos de negociación de mercado.

El metodo de valoración de empresas a aplicar dependerá ademas de el sector entre otras cosas, la situación en la que se encuentre la compañía, ya que habrá que adaptarlo a las características y situación de la misma.

Habra que diferenciar y la empresa esta consolidada, si se encuentra en una etapa temprana, si obtiene beneficios, o si esta en un proceso de liquidación.

Hay que tener en cuenta que en sectores muy específicos imploran unos métodos usualmente utilizados.

Tambien hay que tener en cuenta a la hora de valoración la empresa la valoración de los activos de dentro de la misma para que son entes separados y diferenciados que por si mismos tienen un valor, como pueden ser :

Activos fijos; bienes muebles, inmuebles, maquinaria, mobiliario : Estos bienes que generalmente no se encuentran bien valorados en los balances de las compañías al no haberse realizado un valoración reciente de actualización, suelen causar notables diferencias de su valor real a fecha actual de las cifras que indican el balance de situación de la empresa.

Para valorar estos bienes existen varios métodos en función de el tipo de bien y de la información del bien y/o de mercado .

Algunos de los métodos pueden ser; depresión lineal con valor residual, valoración lineal sin valor residual, valoración a restos, o valoración por comparación, valoración por el método de coste, entre otros.

Bienes inmuebles: Al igual que los bienes muebles este tipo de inmuebles también sufren constantes fluctuaciones de valor, tanto al alza como a la baja. De igual modo requieren de una valoración / tasación , para conocer el valor real actualizado de los mismos.

Los métodos para la tasación de bienes inmuebles bajo la estricta aplicación de la norma ECO 805, se dividen en tres bloques:

Por comparación de muestras de mercado homogeneizadas con los coeficientes correctores, por el metodo residual estático o dinámico, y por actualización de rentas, también llamado por capitalización de rentas.

Cuando se esta valorando una empresa que tiene bienes muebles o inmuebles se debe dominar estos métodos de valoración también ya que son partes que se encuentran dentro de la compañía y generalmente hace muchos años que dejaron de actualizarse su valor real, debido a su depreciación o las fluctuaciones de mercado entre otros.

No dominar todo este tipo de métodos es como si nos estuviera operando toda la pierna un cirujano que solo sabe operar el tobillo, por poner un ejemplo.

Por último en el caso de la valoración de patentes es uno de los casos mas complejos ya que en muchas ocasiones se cuenta con pocos datos (cuando el proyecto esta iniciando) para poder hacer una estimación a futuro de cual seria el progreso de ese proyecto y por lo tanto las proyecciones a futuro tanto de ingresos como gastos en base a las características del proyecto y su penetración en el mercado.

¿Cuanto vale mi empresa?

Para poder hacer un correcto análisis de su empresa, se deben analizar cuidadosamente todas las características de la misma, sector, tamaño, trayectoria, etc.

En función de todos estos elementos habrá que seleccionar el método de valoración que mas se utilice en ese sector y mejor represente el valor de la misma, haciendo los ajustes adicionales para afinar en la valoración.

Se debe conocer bien el funcionamiento de las empresas para saber en qué partes hay que hacer mas incapié en el análisis, que datos debemos de tomarlos con cautela y que información es más verificable.

Hay que tener en cuenta que en empresas medianas pero sobretodo en empresas pequeñas la optimización fiscal entre otros supuestos hace que debamos ser cautelosos a la hora de analizar la información financiera de la empresa lo que consultar a un equipo experto en compra venta de empresas se torna crucial, ya que dentro de una empresa hay muchos entresijos que conviene examinar e investigar.

Por último , como ya mencionábamos anteriormente tener una tasación actualizada de todos los activos de la empresa hace mas precisa la valoración de la compañía.

Solicite más información acerca de nuestros procedimientos en valoración de empresas.

Como valorar una empresa o negocio

Vender una empresa no es igual que vender cualquier otro bien. Contar con la asesoría correcta puede marcar una inmensa diferencia y te explicaremos el porqué.

La venta de bienes de propiedad debe ser realizada de distintas maneras dependiendo de lo que se trate. Las ventas de empresas en funcionamiento, pueden llegar a conllevar un proceso largo y complejo. Es por esto que se recomienda contar con la ayuda de profesionales para conseguir no cometer errores y maximizar el valor para una compañía y no perder dinero.

Muchas personas subestiman el arduo trabajo, análisis y planificación que puede conllevar la venta de una empresa. Este proceso puede tornarse sumamente tedioso y complejo, sin mencionar que consume tiempo y dinero.

Un error frecuente en la venta de empresas es intentar reducir costes evitando acudir a profesionales en ventas de empresas. Si bien te ahorrarás el dinero de la asesoría y gestión, el hecho de no contar con un especialista puede acabar haciéndote perder mucho más dinero que el que se pretendía ahorrar con la asesoría.

Empresas como KAIZEN CAPITAL pueden marcar la diferencia a la hora de valorar y negociar por la propiedad de tu empresa. Te recomendamos buscar nuestra asesoría ya que contamos con los mejores especialistas del mercado en España.

Con la ayuda de nuestros expertos lograrás reducir tiempos y costes, además de hacer el análisis y la valoración correcta para afrontar la negociación de la mejor manera y asesoría para maximizar el precio y no cometer errores perjudiciales o graves.

¿Qué necesito para vender mi empresa?

Como mencionamos anteriormente, vender una empresa no es lo mismo que vender cualquier otro bien. La venta de una compañía puede tornarse en un verdadero dolor de cabeza, ya que puede resultar complicado lograr un trato justo.

Quizá uno de los mayores problemas se encuentra en la fase de valoración. Las empresas en muchos casos, tienen un gran valor personal para el propietario. No obstante, el potencial comprador intentará, en todo momento, adquirir las acciones por la menor suma de dinero posible.

Es por esto que debes trazar una estrategia clara para poder hacer una valoración real y objetiva de la empresa, así como también para saber defender la valoración dada en las posteriores negociaciones.

¿Cómo puedo vender una empresa?

Debido a la inmensa cantidad de variables que hay que tener en cuenta a la hora de elaborar la estrategia, lo más recomendable para vender una empresa es delegar parte de este trabajo en profesionales especializados.

Es cierto que el propietario conoce la empresa mejor que nadie. Sin embargo, la valoración se debe hacer por medio de criterios cuantificables.

Será un profesional el que te dé todas las directrices para usar los criterios correctos para afrontar las negociaciones de la manera correcta.

Se estima que la ayuda de profesionales puede aumentar hasta en un 28% el valor de las ventas de empresas. Por ende, no debes escatimar en gastos a la hora de acudir a un buen asesor. Recuerda en todo momento que eres un experto en tu negocio, pero no conoces todos los entresijos que hay en un proceso de venta de una empresa.

De igual forma, es importante que no delegues la totalidad del trabajo y que te mantengas en constante supervisión de cómo avanza el proceso para la venta de tu empresa con los especialistas. Es el propietario de la empresa quién debe entrevistarse con los potenciales compradores cuando el proceso este avanzado.

Diez pasos sobre cómo vender una empresa o negocio de principio a fin

A continuación, te presentamos los consejos sobre cómo prepararse adecuadamente para vender una empresa, negocio o compañía.

Y ahora la jerga legal: la información que se obtiene de esta publicación no es, ni pretende ser, un consejo legal.

Debe consultar a un asesor de fusiones y adquisiciones (M&A)  para obtener asesoramiento sobre su situación individual.

KAIZEN CAPITAL lo invita a comunicarse con ellos y da la bienvenida a sus llamadas, y correo electrónico, pero el simple hecho de comunicarse con ellos no crea una relación asesor-cliente.

Vender una empresa puede ser un proceso largo y con altibajos.

La preparación de una empresa para la venta puede llevar hasta meses dependiendo de los objetivos y, una vez que se encuentra un comprador, el proceso de venta puede llevar en ocasiones de dos a cuatro meses, debido a que intervienen diferentes variables.

A lo largo de este proceso, se necesita de un equipo asesor que incluya un especialista con experiencia en fusiones y adquisiciones (M&A).

El equipo de asesores de KAIZEN CAPITAL puede ayudarlo con los 10 pasos necesarios para vender su empresa.

Los pasos se describen en detalle a continuación:

Paso 1: definir los objetivos del propietario y las posibles estrategias de salida de tu empresa

Al considerar la venta de una empresa, el propietario de un negocio tiene una variedad de opciones de transacción para vender el negocio.

Estas opciones deben ser entendidas por los dueños y el equipo directivo, lo que podría afectar el precio pagado por el comprador.

Sin embargo, en el mercado medio bajo, los objetivos del propietario a menudo impulsan el tipo de comprador que desea la empresa.

Los tipos de compradores comúnmente se segmentan en compradores empleados, compradores financieros y compradores estratégicos.

Tipos de compradores y compras

Cada uno se analiza a continuación:

• Compra de empleados. Un dueño puede venderle a una persona con información privilegiada o al equipo de administración de la empresa o a través de un plan de propiedad de acciones para empleados.

Permite a los empleados de tiempo completo participar en la propiedad de la empresa.

Un propietario puede encontrar atractivas estas opciones si el equipo interno de la empresa es la mejor opción para el futuro crecimiento y éxito de la empresa.

• Comprador financiero. Los compradores financieros constituyen una gran parte del grupo de compradores en transacciones de mercado medio y bajo. Los compradores financieros buscan negocios que puedan comprar usando financiamiento de deuda por 50% a 75% del precio. Estos compradores también buscan suficiente flujo de caja para pagar esa deuda.
• Compradores estratégicos. Los compradores estratégicos esperan sinergias con sus otros negocios. Compran empresas que funcionan dentro de sus planes comerciales futuros. A veces, los compradores estratégicos pagan una prima para obtener los clientes o la experiencia de una empresa. Por otro lado, es posible que los vendedores no quieran interactuar con compradores estratégicos que son competidores.

Todas las opciones tienen pros y contras.

Los vendedores suelen tener una preferencia por el tipo de comprador que prefieren y los vendedores dirigen su negocio al comprador en particular.

Un buen asesor de fusiones y adquisiciones trabajará con el propietario de la empresa para comprender los requisitos de venta, el rango de expectativas de valoración y los objetivos estratégicos.

Esto también incluye: definir alternativas de estrategia de salida, reconocer los tipos de compradores más apropiados, determinar el momento de la venta; identificar las consecuencias fiscales y equilibrar el deseo del propietario si fuera a participar en el futuro con la empresa.

Paso 2: determinar un rango de valor del negocio

La determinación de un rango de valoración razonable es un paso crítico en el proceso de venta.

Los propietarios deben tener una valoración realista, de modo que el comprador y el vendedor tengan expectativas similares sobre el valor comercial.

Los acuerdos pueden colapsar cuando los vendedores y los compradores tienen expectativas completamente diferentes sobre el valor comercial y las partes no pueden llegar a un precio de compra acordado mutuamente.

Si bien el asesor de fusiones y adquisiciones debe ayudar a las partes a llegar a un acuerdo, es posible que el asesor más experimentado no sea capaz de salvar una gran brecha.

Varias metodologías pueden determinar el valor de una empresa.

Los vendedores pueden contratar a expertos en valoración para que los ayuden a valorar el negocio antes de ponerlo a la venta.

Si bien la valoración proporciona al vendedor una base para comprender el valor de la empresa, un grupo de compradores sólidos también ayudará al vendedor a comprender cómo valora el mercado a la empresa.

Finalmente, un vendedor puede aplicar múltiples estándar de ganancias para obtener una indicación de cómo valora el mercado su negocio.

Al final, el precio lo determinan en el mercado los compradores potenciales, la calidad de la presentación de los análisis, datos, y la negociación con los compradores.

Paso 3: mejora del valor antes de la venta de la compañía

A menudo, los asesores de fusiones y adquisiciones revisarán el plan estratégico de la empresa, las oportunidades de crecimiento y los estados financieros para brindar sugerencias a los accionistas y la junta directiva sobre formas de mejorar el desempeño de la empresa durante un período de 6 a 12 meses.

El asesor puede sugerir cosas como reducir la concentración de clientes, centrarse en las competencias básicas, optimizar los procesos y reducir los gastos.

Trabajar con un asesor experto en fusiones y adquisiciones que tenga experiencia en transacciones relevantes y comprenda el negocio puede ser muy valioso en el proceso de venta.

Paso 4: recopile información financiera de la empresa

Dedicar tiempo a evaluar y presentar adecuadamente el historial financiero y comercial de una empresa y las proyecciones futuras es un elemento crucial del proceso de venta.

Dado que los propietarios de empresas suelen preparar sus estados financieros con fines fiscales y no con fines de venta comercial, el asesor de fusiones y adquisiciones a menudo trabaja con los vendedores para reformular las finanzas, de modo que los posibles compradores tengan una buena visión de las capacidades de generar ganancias que tiene la empresa.

Tomarse el tiempo para presentar adecuadamente el poder de ganancias de una empresa puede tener un gran impacto en cómo los compradores ven el negocio y evalúan a la empresa.

Paso 5: recopilar información de due diligence

Cuando los compradores potenciales evalúan una empresa, esperan que los registros y los hechos estén organizados y documentados adecuadamente.

Los propietarios deben revisar sus documentos de incorporación, documentos de gobierno corporativo, permisos, acuerdos de licencia, acuerdos de empleados y arrendamientos.

Estos registros se comparten en una «sala de datos».

Una sala de datos puede ser una sala real con cajas de datos bancarios, pero hoy en día, una sala de datos a menudo se basa en la nube.

En consecuencia, el asesor de fusiones y adquisiciones del vendedor debe recopilar y organizar la sala de datos para que los compradores encuentren información sobre la empresa de forma rápida y sencilla.

Una sala de datos mal organizada se refleja de manera perjudicial para el vendedor y puede retrasar el proceso de diligencia debida. Ambos perjudican al vendedor.

El asesor de fusiones y adquisiciones utilizará la información financiera y la due diligence de la empresa para preparar un resumen comercial de alta calidad.

Este resumen comercial permite a la empresa contar su historia, compartir información financiera, describir su nicho de mercado y compartir sus oportunidades de crecimiento.

El resumen comercial a menudo es llamado información confidencial, es una excelente manera de educar a los compradores en un formato rápido y fácil de leer.

Paso 6: compradores objetivo

Las empresas del mercado medio y bajo suelen tener un gran número de compradores potenciales. Por lo general, las empresas no identifican a los compradores potenciales por sí mismas.

Esto significa que los asesores de la empresa y el propietario de la empresa deben tener herramientas y recursos para investigar y acceder a los compradores más grandes y cualificados.

Su asesor de fusiones y adquisiciones debe evaluar a los competidores, los clientes, los compradores estratégicos, las firmas de capital privado con experiencia relevante y otras fuentes de capital y asociación muy adecuadas.

Este es uno de los elementos del proceso que más tiempo requiere, pero es necesario para un trato exitoso. Si no se acerca a los mejores compradores, ¿cómo puede obtener el mejor precio y las mejores condiciones para su negocio?

Paso 7: Califique a los compradores potenciales

Muchos compradores potenciales que expresan interés en un negocio no estarán cualificados para comprar la empresa.

Un buen asesor de fusiones y adquisiciones podrá hacer a los compradores potenciales las preguntas adecuadas para seleccionar a los compradores.

En considerables ocasiones simulan interés por la empresa personas cuyo principal objetivo es acceder a información confidencial, por lo que es clave identificarlo y tener un proceso informativo pautado que preserve la confidencialidad.

Permitir que el asesor de fusiones y adquisiciones preseleccione a los compradores permite a los propietarios y al equipo de administración de la empresa continuar enfocándose en hacer crecer el negocio en lugar de perder el tiempo hablando con compradores no cualificados y con riesgo de dejar información a compradores no reales.

Paso 8: Negociar el trato o acuerdo de venta de la empresa

La venta de una empresa tiene muchas consideraciones financieras y profesionales para el equipo de administración y el propietario. El precio de compra es solo un componente del resultado general.

Otros términos que negocian los compradores y vendedores incluyen:

Venta de acciones versus venta de activos; condiciones; financiación y garantía del vendedor para respaldar esa financiación; pasivos asumidos por el adquirente; contratos de trabajo; acuerdos de no competencia; activos corrientes retenidos por el vendedor; y propiedad de capital.

Paso 9: Indicaciones de interés, carta de intención y documentos de transacción

Por lo general, los compradores expresan interés en una empresa en tres etapas a través de tres documentos: el IDI (Indicación de Interés), CDI (Carta de Intención) y Acuerdo de Compra.

El IDI no es vinculante y proporciona los términos, la valoración y la estructura propuestos para una transacción.

El propietario decidirá si sigue adelante con un comprador basándose en el IDI.

Las cartas de intención son una demostración más seria de interés por parte del comprador.

La CDI incluye los términos del trato y normalmente le da al comprador un período de exclusividad para evaluar la empresa.

Durante el período de exclusividad, el comprador debe actuar rápidamente para determinar si desea seguir adelante con el proceso.

Paralelamente, se debe redactar el contrato de compraventa y demás documentos de la transacción (contratos laborales, contratos de no competencia, etc.) que definan todos los detalles de la transacción: legal, financiera, representaciones, garantías, etc.

El contrato de compra es el documento definitivo que describe los términos de la venta.

Paso 10: Transición del negocio

El período de transición generalmente implica un período de cooperación durante el cual el vendedor ayudará al comprador en la transición del negocio.

Por lo general, esto incluye presentaciones a clientes clave, transferencia de las funciones financieras y contables, mejor comprensión de las operaciones y la transición, así como cualquier otra información patentada y secretos comerciales necesarios para operar el negocio de manera óptima.

Paso final: Pide ayuda a un asesor en M&A fusiones y adquisiciones de empresas

¿Cómo vender una empresa en funcionamiento?

En el mercado de las empresas existe un gran número de inversiones, ya que muchos potenciales compradores buscan hacerse con compañías ya operativas. Esto con el fin de empezar a producir capital haciendo la menor inversión posible tras concretar la compra.

Sin embargo, el proceso de venta de una empresa en funcionamiento es más complicado, ya que es mayor la cantidad de variables que deben ser tomadas en cuenta a la hora de valorar la empresa. Esto va desde las instalaciones, capital humano, maquinaria, etc.

En este caso es indispensable que la información financiera sea lo más clara posible. El potencial comprador exigirá los balances de la empresa para saber exactamente cómo rinde el negocio antes de proceder con la compra.

La documentación de la empresa hay que saber analizarla, saber qué se puede dar por bueno que no, y conclusiones se puede extraer, y para ello es imprescindible que domines las finanzas corporativas, o contrates a alguien que sepa hacerlo.

Si no, no tendrás argumentos sólidos para afrontar una negociación que terminara reduciendo significativamente el valor de la empresa o directamente perder el interés de ese comprador.

¿Cómo vender una empresa de servicios?

En el caso de las empresas de servicios, será de vital importancia analizar la situación de la compañía en el mercado y qué porcentaje del mismo tiene. Para esto deberás analizar a la competencia y el comportamiento del público al que se dirige.

Estas variables influyen completamente en la valoración de la empresa a la hora de hacer los cálculos, ya que son datos que afectan directamente a los balances financieros de la compañía. 

Cuanto más depende la empresa de una sola persona más riesgo tendrá y por tanto menor será su valoración.

¿Cómo vender una empresa pequeña?

Las pequeñas empresas ocupan un porcentaje bastante alto del volumen de compañías en venta a nivel mundial. Sea por la razón que sea, es normal que algunos negocios no continúen luego de algunos años. También es posible que estos den un giro inesperado con el paso del tiempo.

Para vender una empresa pequeña es necesario contar con toda la documentación vigente y los registros y balances ordenados. Las proyecciones de negocio pueden jugar un rol fundamental a la hora de otorgar valor monetario a la compañía.

Un problema muy común en la venta de empresas pequeñas es no poder justificar su valor por falta de documentación o desorganización.

¿Cómo vender una empresa de transporte?

La venta de una empresa de transporte suele implicar algunas otras variables importantes con relación a otros sectores. En este caso es necesario tomar en cuenta el valor de los vehículos con los que cuenta la empresa, sean para transporte aéreo, terrestre o marítimo.

También es importante contar con todas las licencias y permisos en regla, ya que probablemente te sean solicitados por la persona que se disponga a comprar la propiedad.

El posicionamiento de la red comercial también será clave.

¿Cómo vender una empresa con deudas?

Si bien no es el escenario más común, o al menos en España, es posible vender una empresa con deudas. De hecho, las deudas sin posibilidad de pago pueden ser una razón que lleve a una persona a vender su empresa.

En la mayoría de los casos. El comprador simplemente deduce el coste de las deudas del precio pactado con la compra. Sin embargo, esto no siempre ocurre, por lo que podrían buscar soluciones alternativas.

¿Cómo vender un negocio rápido?

Sabiendo que es un proceso largo y tedioso, resulta complicado dar una fórmula para acelerar significativamente los tiempos de negociación.

Quizá la forma más simple de recortar tiempos es con la ayuda de un buen asesor. Estos, con su conocimiento del proceso de ventas, evitarán las pérdidas de tiempo.

En cualquier caso, no es recomendable intentar acelerar más de la cuenta la venta de una empresa, ya que es así que se cometen errores que perjudican a la empresa y se retrasa el proceso de venta. 

¿Cómo saber el valor de mi negocio?

Son muchas las variables que pueden influir en el valor de una empresa, y existen distintas formas de calcularlo. Por lo general, se toman en cuenta variables como el valor contable, múltiplo de ventas, valor de liquidación, valor de beneficios y valor de los dividendos.  

¿Cuál es el momento correcto para vender tu empresa?

Como en todo negocio, la venta de una empresa puede salir mal. Son muchos los detalles a considerar para vender una compañía, incluyendo el tiempo en el que se decide vender.

El cuándo se debe vender una empresa se ve influenciado por lo que ocurre tanto dentro como fuera de los despachos de la empresa, ya que incluso factores externos podrían afectar el acuerdo.

En cualquier caso, debes vender la empresa cuando sientas que no puedes producir más con ella, haciendo el traspaso de propiedad tanto en un buen momento financiero para la empresa como en idóneas condiciones del mercado. Si el mercado del sector está mal, afectará a la valoración.

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¿Qué es el good will?

El good will o fondo de comercio es un activo intangible que está relacionado o vinculado con la compra de una empresa por otra o valoración de esa parte de una compañía.

Específicamente, el crédito mercantil es la parte del precio de compra que es mayor que el compendio o montante del valor razonable neto de todos los activos adquiridos en la operación y los pasivos asumidos en el proceso.

El valor de la marca de una empresa, la sólida base de clientes, las optimas relaciones con los clientes, la calidad de los vínculos con los empleados y la tecnología patentada representan algunas de las razones por las que existe el good Will.

CONSEJOS CLAVE

El fondo de comercio es un activo intangible que representa el precio de compra en exceso de otra empresa.

Los factores o componente que se incluyen en el fondo de comercio son propiedad intelectual o patentada y reconocimiento de marca, que no son fácilmente cuantificables.

El fondo de comercio lo podemos calcular tomando el precio de compra de una empresa y restando la diferencia entre el valor justo de mercado de los activos y pasivos.

Las empresas deben analizar, actualizar y corregir el valor de la plusvalía en sus estados financieros al menos una vez al año y registrar cualquier deterioro.

El fondo de comercio es diferente de la mayoría de los demás activos intangibles, ya que su vida útil es indefinida, mientras que la mayoría de los demás activos intangibles tienen una vida útil finita.

Comprensión de el good will o fondo de comercio

El proceso para calcular el fondo de comercio es bastante sencillo en principio, pero puede resultar bastante complejo en la práctica.

Para determinar la plusvalía en una fórmula simplista, tome el precio de compra de una empresa y reste el valor justo de mercado neto de los activos y pasivos identificables.

Fondo de comercio = P- (A-C), donde: P = precio de compra de la empresa objetivo, A = valor justo de mercado de los activos, C = valor justo de mercado de los pasivos.

Qué te dice el good will o fondo de comercio

El valor de la plusvalía normalmente surge en una adquisición, cuando un adquirente compra una empresa objetivo.

El monto que la empresa adquirente paga por la empresa objetivo sobre los activos netos del objetivo a valor razonable por lo general representa el valor del good will o fondo de comercio de la empresa.

Si la empresa adquirente paga menos que el valor en libros de la compañía, gana un fondo de comercio negativo, lo que significa que compró la empresa en una ganga en una venta de socorro.

El fondo de comercio se registra como un activo intangible en el balance de la empresa adquirente en la cuenta de activos a largo plazo.

Según los principios de contabilidad generalmente aceptados y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), las empresas deben evaluar el valor de la plusvalía en sus estados financieros al menos una vez al año y registrar cualquier deterioro.

La plusvalía se considera intangible (o no (corriente) porque no es un activo físico como edificios o equipos.

Controversias sobre el cálculo del good will o fondo de comercio

Hay enfoques contrapuestos entre los analistas sobre cómo calcular el good Will o fondo de comercio. Una razón de esto es que el good will representa una especie de solución para los contables.

Esto tiende a ser necesario porque las adquisiciones suelen tener en cuenta las estimaciones de los flujos de efectivo futuros y otras consideraciones que no se conocen en el momento de la adquisición.

Si bien esto quizás no sea un problema importante, se convierte en uno cuando los analistas buscan formas de comparar los activos declarados o los ingresos netos entre diferentes empresas; algunas que han adquirido previamente otras empresas y otras que no.

Deterioros del fondo de comercio

El deterioro de un activo ocurre cuando el valor de mercado del activo cae por debajo del costo histórico.

Esto puede ocurrir como resultado de un evento adverso como la disminución de los flujos de efectivo, el aumento del entorno competitivo o la depresión económica, entre muchos otros.

Las empresas evalúan si es necesario un deterioro realizando una prueba de deterioro del activo intangible también llamado test de deterioro o impairment test.

Los dos métodos comúnmente usados ​​para probar deterioros son el enfoque de ingresos y el enfoque de mercado. Utilizando el enfoque de ingresos, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan al valor presente.

Con el enfoque de mercado se analizan los activos y pasivos de empresas similares que operan en la misma industria.

Si los activos netos adquiridos de una empresa caen por debajo del valor en libros o si la empresa exageró el montante de la plusvalía, entonces debe deteriorar o hacer una rebaja del valor del activo en el balance después de haber evaluado que la plusvalía está deteriorada.

El gasto por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor actual de mercado y el precio de compra del activo intangible.

El deterioro resulta en una disminución en la cuenta de fondo de comercio en el balance.

El gasto también se reconoce como una pérdida en el estado de resultados, lo que reduce directamente la utilidad neta del año.

A su vez, las ganancias por acción y el precio de las acciones de la compañía también se ven afectados negativamente.

El Consejo de Normas de Contabilidad Financiera, está considerando un cambio en la forma en que se calcula el deterioro del fondo de comercio.

Debido a la subjetividad del deterioro del fondo de comercio y el coste de probar el deterioro, se está considerando volver a un método denominado «amortización de la plusvalía mercantil» en el que el valor de la plusvalía mercantil se reduce lentamente anualmente durante varios años.

 

Fondo de comercio frente a otros intangibles

La plusvalía no es igual a otros activos intangibles.

El fondo de comercio es una prima que se paga sobre el valor razonable durante una transacción y no se puede comprar ni vender de forma independiente.

Mientras tanto, otros activos intangibles incluyen licencias y se pueden comprar o vender de forma independiente.

El fondo de comercio tiene una vida indefinida, mientras que otros intangibles tienen una vida útil definida.

Limitaciones del uso de la plusvalía

La plusvalía es difícil de fijar el precio y la plusvalía negativa puede ocurrir cuando un adquirente compra una empresa por menos de su valor justo de mercado.

Esto suele ocurrir cuando la empresa objetivo no puede o no quiere negociar un precio justo por su adquisición.

El fondo de comercio negativo generalmente se ve en las ventas en dificultades y se registra como ingreso en el estado de resultados de la adquirente.

También existe el riesgo de que una empresa anteriormente exitosa se enfrente a la insolvencia. Cuando esto sucede, los inversores deducen el fondo de comercio de sus determinaciones de capital residual.

La razón de esto es que, en el momento de la insolvencia, el fondo de comercio de que disfrutaba la empresa anteriormente no tiene valor de reventa.

Ejemplo de plusvalía

Si el valor razonable de los activos de la Compañía ABC menos los pasivos es de 12 mil millones y una compañía compra la Compañía ABC por 15 mil millones, el valor de la prima después de la adquisición es de $ 3 mil millones.

Estos  3 mil millones se incluirán en el balance de la adquirente como fondo de comercio.

Como ejemplo de la vida real, considere la fusión de T-Mobile y Sprint anunciada a principios de 2018.

El acuerdo estaba valorado en 35.85 mil millones al 31 de marzo de 2018, según una presentación S-4.

El valor razonable de los activos fue de 78,34 mil millones y el valor razonable de los pasivos fue de 45,56 mil millones.

La diferencia entre los activos y pasivos es de  32,78 mil millones.

Por lo tanto, la plusvalía para el acuerdo se reconocería como  3.070 millones ( 35.85 –  32.78), el montante sobre la diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos.

 

Preguntas frecuentes

¿Qué es el good will o fondo de comercio?

El fondo de comercio es un concepto contable importante en la inversión.

Como se muestra en el balance, el fondo de comercio es un activo intangible que se crea cuando una empresa adquiere otra empresa por un precio superior a su valor liquidativo.

A diferencia de otros activos que tienen una vida útil discernible, el fondo de comercio no se amortiza ni deprecia, sino que se prueba periódicamente para determinar el deterioro del fondo de comercio.

Si se cree que el fondo de comercio está deteriorado, el valor del fondo de comercio debe cancelarse, lo que reduce las ganancias de la empresa.

¿Cómo se utiliza el fondo de comercio para invertir?

La evaluación del good Will es una habilidad desafiante pero fundamental para muchos inversores.

Después de todo, al leer el balance general de una empresa, puede resultar muy difícil saber si el fondo de comercio que afirma tener está de hecho justificado.

Por ejemplo, una empresa puede afirmar que su fondo de comercio se basa en el reconocimiento de marca y la lealtad del cliente de la empresa que adquirió.

Por lo tanto, al analizar el balance de una empresa, los inversores analizarán qué hay detrás de su fondo de comercio declarado para determinar si ese fondo de comercio puede necesitar ser cancelado en el futuro.

En algunos casos, también puede ocurrir lo contrario, ya que los inversores creen que el valor real del fondo de comercio de una empresa es mayor que el que figura en su balance.

¿Cuál es un ejemplo de fondo de comercio en el balance general?

Considere el caso de un inversionista hipotético que compra una pequeña empresa de bienes de consumo que es muy popular en su ciudad local.

Aunque la compañía solo tenía activos netos de 1 millón, el inversionista acordó pagar  1.2 millones por la compañía, lo que resultó en 200,000 de plusvalía que se reflejaron en el balance.

Al explicar esta decisión, el inversor podría señalar el fuerte seguimiento de la marca de la empresa como una justificación clave de el good Will o fondo de comercio que pagó.

Sin embargo, si el valor de esa marca disminuyera, es posible que deba cancelar parte o la totalidad de ese good will en el futuro.

Consulta nuestros servicios de análisis y valoración de fondo de comercio.

Visión general

Las opiniones de solvencia o solvency opinion brindan información y seguridad esenciales a los prestamistas, socios comerciales, inversionistas y miembros de la junta cuando se enfrentan a una transacción como una adquisición, reestructuración o recapitalización. Para emitir una opinión de solvencia, una empresa de valoración financiera fiable debe realizar una evaluación en profundidad del negocio en cuestión. Si bien puede y debe realizar ciertos ejercicios de valoración internamente, una opinión de solvencia proporciona una opinión externa crítica de un tercero que se mantendrá en los tribunales y brindará alguna medida de protección para aquellos con intereses financieros en una transacción propuesta.

Qué es y qué no es una opinión de solvencia

Una opinión de solvencia ofrece una protección adicional en las transacciones, pero no es una forma infalible de proteger su interés. Es importante comprender los beneficios exactos que se le brindan con una opinión de solvencia. Una opinión de solvencia evalúa la solvencia proyectada de una empresa después de que se lleva a cabo una transacción apalancada. Tiene en cuenta cualquier deuda incurrida en la transacción. La aplicación de pruebas calculadas a las finanzas de la empresa revelará si es probable que la empresa siga siendo solvente. Sin embargo, no habría necesidad de dictámenes de solvencia en los casos de quiebra si la solvencia estuviera garantizada.

Las opiniones de solvencia incluyen varias pruebas importantes que respaldan sus hallazgos, que pueden variar según el estado de constitución de la empresa. Estas pruebas incluyen el valor justo de mercado de los activos de la empresa y una evaluación de si la empresa superará sus pasivos declarados y pasivos contingentes identificados. La opinión de solvencia también determinará si la empresa tiene los medios adecuados para pagar sus deudas a medida que vencen y si el capital restante disponible para la empresa es razonable para su industria y actividades comerciales.

Esta información está destinada a demostrar que una empresa es solvente y capaz de cumplir con sus obligaciones financieras. Una opinión de solvencia ofrece protección adicional en muchas situaciones, pero es importante entender que no es una garantía absoluta de protección financiera. Después de buscar una opinión de solvencia, es posible que se espere que la empresa sea insolvente como consecuencia de la transacción propuesta.

Cuándo necesita una opinión de solvencia

Las opiniones de solvencia son valiosas en muchas situaciones. Comprender cuándo necesita una opinión de solvencia le ayudará a asegurarse de que obtenga la documentación adecuada de manera oportuna. Cuando una empresa se reestructura o adquiere un nuevo negocio, los accionistas o miembros del consejo de administración deben solicitar una opinión de solvencia.

Siempre que se produzca una transferencia importante de riqueza o un cambio de estructura, el valor de una empresa cambiará naturalmente. Como resultado, los accionistas pueden encontrar que están intercambiando participaciones en acciones por activos líquidos. Existen numerosos casos en los que es necesario e incluso prudente financiar el crecimiento con la adquisición de deuda. Si bien existe un gran potencial de éxito en tales situaciones, también existe el potencial de fracaso. Esto puede variar desde dificultades financieras temporales hasta una completa quiebra, y una opinión de solvencia ayudará a los inversores y las partes interesadas a evaluar la situación.

Una opinión de solvencia ofrece protección a los inversores en caso de quiebra o frente a la refinanciación de la deuda. Con una opinión de solvencia, una parte inversora puede demostrar su derecho al pago preferencial o preferencial si ha aportado capital en una transacción apalancada. Una opinión de solvencia puede probar en un fallo de quiebra que el inversor tenía una suposición razonable de que la empresa seguiría siendo solvente en el futuro. De hecho, la evaluación de una empresa independiente puede revelar que se espera que una empresa sea insolvente, lo que también puede ofrecer información valiosa para influir en la decisión de un inversor o de la junta.

Evaluación adecuada de la solvencia

Hay muchas formas de realizar una opinión de solvencia, pero todos los métodos deben incluir un examen detenido de ciertos aspectos críticos de una empresa. Hay tres pruebas comunes que se utilizan en una opinión de solvencia.

• Una prueba de balance compara el valor justo vendible presente y el valor justo de los activos de una empresa con sus pasivos corrientes y los pasivos contingentes que entrarán en vigor después de la transacción apalancada. Los pasivos de la empresa generalmente se dan a valor nominal.
• Una prueba de flujo de efectivo evalúa si una empresa puede cumplir con sus obligaciones de deuda a medida que se vuelven absolutas y maduras. Esta prueba evalúa los flujos de efectivo proyectados de la empresa para determinar si existe un margen de seguridad en caso de que una empresa no cumpla con sus proyecciones. Determinará el impacto de los convenios de préstamos existentes antes y después de la transacción propuesta.
• Una prueba de capital razonable evalúa cuánto capital excedente retendrá una empresa después de una transacción apalancada con el objetivo de determinar si la empresa puede resistir una recesión. Examina el impacto de la volatilidad en los valores de los activos, los flujos de efectivo y los ingresos.Para evaluar adecuadamente la solvencia, la empresa evaluadora debe considerar los riesgos comerciales y generales de la industria, comprender el valor de mercado de los activos y considerar cuidadosamente los pasivos contingentes. Si bien existen algunos riesgos y responsabilidades que se aplican a casi cualquier negocio, muchos otros son exclusivos de industrias particulares, lo que ayuda a enfatizar la importancia de elegir la empresa adecuada.
  

  La importancia de una firma de opinión sobre solvencia

  Una opinión de solvencia no es algo que una empresa pueda producir internamente. La propia naturaleza del dictamen de solvencia requiere que provenga de un tercero externo neutral. También es fundamental asegurarse de que la empresa de opinión sobre solvencia con la que trabaja tenga experiencia en su industria en particular.

  La carta de compromiso de un prestamista a menudo especificará la necesidad de una opinión de solvencia de una firma de asesoría financiera independiente que tenga experiencia sustancial en brindar opiniones similares a la transacción actual. Si una empresa no puede demostrar una experiencia relevante y reciente dentro de una industria en particular, un tribunal de quiebras puede encontrar que su opinión de solvencia no es válida. Por esta razón, es fundamental que encuentre una empresa que proporcione valoraciones financieras con regularidad y que tenga experiencia probada dentro de su industria o con una que esté estrechamente relacionada.

  Si tiene una participación financiera en una transacción apalancada o le preocupa protegerse en el caso de la quiebra de una empresa, una opinión de solvencia es una herramienta invaluable. Obtener una opinión de solvencia de la empresa adecuada ayudará a proteger sus activos en una amplia gama de circunstancias. KAIZEN CAPITAL tiene la experiencia y los conocimientos que necesita de su lado para garantizar que su opinión de solvencia sea precisa y fiable.

Consulta nuestros servicios de solvency opinions u opiniones de solvencia.

Una opinión imparcial o fairness opinión es un informe que evalúa los hechos de una fusión, adquisición, escisión, escisión, recompra u otro tipo de compra comercial. Proporciona una opinión sobre si el precio de las acciones propuesto es justo o no para la empresa vendedora o objetivo.

Entender las opiniones de equidad
Una opinión imparcial proporciona orientación a las partes involucradas en una fusión, adquisición o adquisición. Esto podría incluir los accionistas de la empresa que se adquiere o la empresa adquirente. Es esencialmente una opinión profesional respaldada por datos recopilados.

Las opiniones de equidad son redactadas por analistas o asesores cualificados, de firmas de fusiones y adquisiciones, y se proporcionan a estos tomadores de decisiones clave por una tarifa. Los analistas examinan los detalles del acuerdo, incluidas las posibles sinergias comerciales que beneficien al objetivo / vendedor, si corresponde, los términos del acuerdo y el precio ofrecido por las acciones del objetivo / vendedor.

CONSEJOS CLAVE

Una opinión de imparcialidad es un informe sobre la imparcialidad de una acción financiera importante como una fusión o adquisición que un banquero de inversión o un analista puede proporcionar a cambio de una tarifa.
A veces se requieren opiniones justas en las ventas de empresas públicas.
Las opiniones de equidad se solicitan con mayor frecuencia como parte de una fusión o adquisición.
Las opiniones justas no siempre son necesarias en transacciones que involucran a empresas públicas, pero pueden ser útiles para reducir el riesgo asociado con las principales acciones financieras o compras, incluido el riesgo de litigio. Si bien no son obligatorios, también pueden ser una buena forma de facilitar la comunicación entre las distintas partes involucradas.

Las opiniones de equidad son una idea particularmente buena si la transacción está pendiente como resultado de una adquisición hostil, si hay múltiples ofertas para la compañía a diferentes precios, si los miembros de la compañía están involucrados en la transacción o si los miembros de la junta o los accionistas tienen inquietudes sobre la equidad de la transacción.

Ejemplo de opinión imparcial

GK Company ha hecho una oferta para comprar KZ Corp. por $ 10 millones. La junta directiva de XYZ Corp. está interesada en saber si esta es una oferta justa de ABC Company. No tienen otras ofertas sobre la mesa en este momento. KZ Corp, como empresa objetivo en este escenario, contrata a un asesor en KAIZEN CAPITAL para realizar un análisis y evaluar la equidad de esta oferta.

El asesor revisa tres transacciones comparables. De acuerdo con las mejores prácticas, las tres comparaciones involucran empresas de la misma industria con un modelo comercial similar al de KZ Corp., y todas las transacciones se han realizado recientemente, en los últimos seis meses. El asesor calcula el múltiplo EBITDA para las tres compensaciones.

Como resultado del análisis, el asesor informa a KZ Corp. que $ 10 millones es un valor razonable para esta transacción. La junta directiva de KZ Corp. aprueba la venta de la empresa por este monto.

Consulta nuestros servicios de fairness opinions.

Muchos empresarios interesados en vender su empresa se hacen la pregunta de por qué contratar asesores especializados en la compra-venta de empresas cuando pudiera no parecer ser un proceso tan complejo, sin embargo, en el desarrollo de las acciones podrían llegar a arrepentirse.

Asesoria de expertos en operaciones de compra y venta de empresas fusiones y adquisiciones M&A

La asesoría de expertos que este especializados en compra y venta de empresas es una herramienta de incontables beneficios a la hora de establecer negociaciones de peso, como es el caso de la compraventa de determinada compañía.

Este tipo de transacciones constituyen un proceso complejo puesto que una empresa es un elemento que involucra y afecta a muchas personas, desde empleados hasta clientes, así como a los proveedores, distribuidores, entre otros.

Asimismo, su precio varía según el momento de venta, y cualquier proceso que involucre su cambio de estatus conlleva responsabilidades jurídicas de obligatorio cumplimiento que no todos manejan.

A veces bajo el argumento que nadie conoce la empresa más que ellos, algunos propietarios se sumergen en el proceso de compraventa aún cuando desarrollan otros roles dentro de la compañía, lo que finalmente ocasiona el abandono de algunas de las dos funciones, ya que que resulta demasiado exigente cumplir con ambos roles: negociador y trabajador, gestionando contactos con «interesados» , dirigiendo y supervisando el progreso de la compañía.

De esta forma también imposibilitan lograr el mayor objetivo ante un proceso de compraventa, que es obtener la mayor ganancia, ademas de los importantes riesgos que puede asumir no tener un proceso pautado que preserve la confidencialidad entre otros supuestos.

El por qué contratar asesores especialistas en la compra venta de empresas

Aunque los asesores prefieren tener cerca y de cierta forma involucrado al propietario dentro del proceso de negociación, ellos como expertos conocedores del área serán los encargados de tomar las riendas del proceso, ya sea a la hora de comprar o vender una empresa, siempre en la búsqueda de los mejores resultados.

El empresario será más útil siguiendo el desarrollo de la empresa, más que de la transacción. De esta forma creará valor agregado y mantendrá el balance durante el proceso, lo que facilitará el trabajo de los asesores. 

Los asesores serán los encargados de saber cuándo será el mejor momento para poner en venta o comprar una empresa; de monitorear el mercado y las ventas en las semanas próximas; de llevar a cabo toda la documentación necesaria, y obtener las mejores ganancias, estableciendo vínculos con los inversores más cualificados e idóneos.

Actividades que desarrollan los asesores ante un proceso de compraventa

1) Preparar la empresa para la venta: un porcentaje del éxito en la compraventa de empresas tiene que ver con esta fase previa a la negociación.

Durante este tiempo, que puede abarcar desde dos meses a uno o dos años, deben sanearse todas las áreas de la compañía, mejorando su imagen, y resaltando sus cualidades más competitivas, esto a veces requiere de tiempo, análisis y asesoría para lograrlo, es como si a un vehículo o un inmueble se le hacen las mejoras necesarias para resultar mas interesante y por ende obtener un mayor precio.

2) Decidir el tipo de transacción y el tipo de procedimiento: en este paso se decide la oportunidad idónea para las operaciones, cómo plantearla, ante cuáles posibles inversores y en delinear una estrategia para la comercialización.

3) Preparación del perfil ciego: con la ayuda del asesor puede crearse un perfil ciego de la compañía, que incluya un resumen de sus mayores atributos de forma anónima.

4) Organización de la documentación: consiste en la preparación de forma rigurosa de todos los documentos que se necesitan, de forma profesional y detallada, donde irá incluido el memorando de información, que establecerá el valor de la empresa.

5) Valoración: esta evaluación permitirá saber el valor de mercado de una empresa teniendo en cuenta las líneas de generación de beneficio, valoración de activos tangibles e intangibles, siguiendo las técnicas de valoración que más se ajusten a la empresa en cuestión.

6) Mapping de inversores o compradores: se trata de la identificación de los posibles compradores o vendedores, con la ayuda de una base de datos que debe poseer cada asesor, como parte de su experiencia en el sector.

Este mapping les permite vincularse con los directivos de empresas, y por ende elevar la lista de los candidatos que podrían estar interesados en comprar o vender.

En este punto también se necesita colaboración de los propietarios, ya que que de la mano del asesor pueden dilucidar cuál sería la mejor opción, cada una con sus debidos argumentos.

7) Establecimiento de contactos: en el sector que se requiera, para así aligerar el proceso presentándole a un grupo previamente seleccionado las opciones.

8) Elaborar cartas o contratos de confidencialidad: qué deben estar firmadas para preservar la confidencialidad, y continuar con el proceso informativo, evitando que terceras personas o intermediarios sino el interesado final.

9) Transacción: el asesor se encarga de participar en todo el proceso de negociación, siguiendo técnicas de negociación de manera consciente que impulsen acuerdos satisfactorios asesorando y evitando comportamientos que no impulsen la negociación hacia acuerdos favorables, en ocasiones se viven situaciones con un nivel de tensión muy alto, actuaremos de modo que se allane el camino proporcionando pautas a seguir.

Gracias a la experticia de los asesores en el desarrollo de múltiples procesos de compraventa, pueden aportar diferentes soluciones cuando las transacciones se estancan, y es necesario buscar otras alternativas a emplear.

10) Delinear el acuerdo de intenciones: el acuerdo de intenciones es el documento donde quedan registrados los parámetros de las operaciones, con el empleo de estrategias que garanticen un acuerdo en el que se vea reflejado el interés del vendedor y el comprador, ayudando a este último a conseguir el financiación, entre otros supuestos.

11) Supervisión de la due diligence legal y financiera: conocida también como una auditoría previa, la due diligence permite hacer una negociación basada en el potencial de la compañía, una vez analizada y contrastada la información de la compañía asesoraremos para maximizar el precio de acuerdo.

12) El contrato de compraventa: los asesores en la compra venta de empresas fijan las pautas a los abogados sobre los elementos que debe contener el contrato, para encajar los requerimientos y necesidades con la parte jurídica mas técnica.

Como los abogados pueden no haber formado parte del proceso del acuerdo, la misión de los asesores es detallar todos los aspectos que debe incluir el documento final para no cometer errores y queden vacíos en los compromisos a adquirir, y que cada condición discutida quede estipulada en el mismo.

Contar con un asesor especializado en la negociación de compra venta también representa un apoyo a la hora de maximizar el precio, gracias a la implementación de herramientas que empleadas con su experiencia permiten desmontar argumentaciones y objetar con bases, para así incrementar o disminuir el precio de la compañía según el caso.

Ademas por supuesto del asesoramiento de principio a fin que guíe en cada una de las fases del extenso proceso de compra o venta de una empresa, maximizando el éxito de la operación y evitando riesgos y sorpresas desagradables así como en casos mas retorcidos incluso estafas.

Honorarios asesores compra venta de empresas fusiones y adquisiciones M&A

Los honorarios que cobran los asesores en compra venta de empresas dependerán de tipo de operación, las características de el mando de compra o de venta de una empresa que se le encargue.

Puede diferir bastante si se trata de una empresa pequeña que factura un millón de euros al año a si se encargue de una compañía que factura 10 millones en un año, dependiendo también del tipo operación, sector, y en que fase en inicie la gestión y asesoría.

La mayor parte de los honorarios se cobra a éxito, es decir cuando se complete la transacción y se hayan firmado los contratos pertinentes.

En mandatos de venta dependiendo de la operación, sector y el estado de la empresa se puede cobrar una pequeña parte inicial llamado renten, retainer o provisión de fondos que sirve de filtro para verificar el compromiso del CEO o propietario con la venta.

Aceptar la gestión de la venta de cualquier empresa sin un mínimo de requisitos hipotecando tanto tiempo, que recordemos es un proceso que implica cientos de horas de trabajo y varios meses hasta su culminación, seria muy arriesgado.

Contacte con un asesores en fusiones y adquisiciones de empresas M&A aquí.