SOLVENCY OPINIONS / OPINIONES DE SOLVENCIA
Solvency Opinions / Opiniones de Solvencia
Está claro que la incapacidad para cumplir con las obligaciones financieras aumenta con el monto de la deuda en el balance. De ello se desprende que una financiación de deuda o una transacción altamente apalancada (la «transacción») amenaza la capacidad de la empresa posterior a la transacción de generar suficiente flujo de efectivo para pagar las deudas y continuar las operaciones como una empresa en funcionamiento. Por definición, cualquier transacción apalancada carga a la entidad con obligaciones de deuda significativas. Posteriormente, una quiebra repentina o gradual plantea la pregunta inevitable:
En caso de quiebra o liquidación, ¿las pérdidas sufridas por los acreedores se originan en la transacción o en factores extrínsecos posteriores?
En el caso de que una empresa entre en un procedimiento de quiebra, las garantías reales de los acreedores pueden impugnarse como una transferencia fraudulenta. Las transacciones apalancadas, por su naturaleza y estructura, brindan a los acreedores la oportunidad de impugnar legalmente la insolvencia del prestatario varios años después del cierre del trato. Para que se confirme tal reclamación, los tribunales deben determinar que el intercambio no se realizó por un «valor razonablemente equivalente».
Los requisitos previos para dicha reclamación incluyen la insolvencia del prestatario, la imposibilidad de pagar las deudas a medida que vencen o un capital inadecuado para financiar las operaciones. Un cargo exitoso de transferencia fraudulenta puede resultar en la reversión o cancelación de una transacción completa, impactando a las partes interesadas con litigios extensos y pérdidas económicas potencialmente masivas.
En relación con una recapitalización apalancada, las partes interesadas, como los nuevos prestamistas y vendedores garantizados, a menudo, debido a preocupaciones de transferencia fraudulentas, buscarán una determinación y opinión independientes sobre el impacto de la deuda de adquisición.
Sobre capital de trabajo, flujo de caja y valor patrimonial.
Una opinión de solvencia, por diseño, tiene como objetivo asegurar a los directores de la Compañía, y / o los prestamistas en la transacción, que la transacción probablemente no someterá a la Compañía ni a sus otros acreedores a dificultades financieras indebidas.
KAIZEN CAPITAL llevará a cabo una asignación de opinión de solvencia para empresas que participan en transacciones altamente apalancadas, que pueden incluir adquisiciones apalancadas, recapitalizaciones apalancadas, dividendos apalancados u otras situaciones similares en las que puede haber un capital mínimo involucrado. La ley de Quiebras define «insolvente» como la condición en la que el total de las deudas de una persona excede el valor de su propiedad a una valoración justa. La jurisprudencia reciente sugiere que la valoración justa de la propiedad es su valor sobre la base de una empresa en funcionamiento.
Una carta de solvencia expresa la opinión de un experto independiente sobre la capacidad de un prestatario para permanecer solvente bajo la carga de una responsabilidad adicional, para pagar las deudas a medida que vencen y para continuar las operaciones como una empresa en funcionamiento en condiciones económicas dinámicas.
Algunas de las ventajas de incorporar KAIZEN CAPITAL Solvency Opinion en una transacción apalancada incluyen:
- Establecer la confianza del prestamista al otorgar el préstamo;
- Ofrecer una forma de debida diligencia «due diligente» y evidencia de buena fe.
- Mitigar el riesgo de responsabilidad por quiebra para todas las partes de la transacción.
Opiniones de solvencia: usos y problemas
El valor agregado para todas las partes es la comodidad con la transacción mediante la inclusión de la opinión de un experto financiero. Cuando una opinión de solvencia independiente mitiga el riesgo de reclamación de transferencia fraudulentos en el futuro, los prestamistas a menudo proporcionarán financiación en términos más aceptables. Los beneficiarios incluyen la Junta Directiva de la Compañía, sus acreedores garantizados y no garantizados, accionistas y asesores financieros.
La carta de solvencia es análoga a la carta de alta confianza. Un postor en una fusión o adquisición puede buscar una carta de alta confianza de una firma de inversión, indicando que, según las condiciones del mercado y su análisis de una transacción, la firma está muy segura de que puede reunir el capital necesario para completar el trato. Asimismo, una Carta de Solvencia “limpia” opina sobre la capacidad del prestatario para devolver ese capital (con intereses) a sus acreedores y mantener suficiente liquidez para operar el negocio. Dado que la carta de alta confianza le da credibilidad al postor antes de la transacción, la carta de solvencia le da credibilidad a la firma de transacción posterior al apalancamiento.
Transacciones apalancadas
Los prestamistas que se especializan en transacciones altamente apalancadas prefieren una empresa objetivo que tenga suficientes activos para servir como garantía. Si el valor de la garantía no es adecuado para cubrir el precio de compra del Target, existe una brecha de financiación. Cuando las necesidades de financiación de la transacción apalancada superan la cobertura de la garantía, un prestatario buscará fuentes adicionales de financiación, incluido el patrocinio de acciones y la deuda subordinada. Normalmente, las empresas con activos fijos importantes y capacidad de endeudamiento no utilizada utilizan varios niveles de deuda garantizada. La capacidad de endeudamiento de la empresa está representada por la cantidad de deuda existente en el balance en relación con el valor colateral de sus activos. Cuanto menor sea el apalancamiento financiero previo a la transacción, mayor será la capacidad de endeudamiento de la empresa y, por lo tanto, mayor será la facilidad para financiar una transacción.
Las transacciones apalancadas a menudo utilizan deuda garantizada y no garantizada. La deuda garantizada, el préstamo basado en activos, puede incluir deuda senior tanto a mediano como a largo plazo. Los préstamos más allá del valor colateral de los activos pueden estar justificados por la existencia de flujos de efectivo significativos y estables. Para cerrar la brecha de financiamiento, la deuda subordinada no garantizada puede tomarse a través de un financiamiento mezzanine, incluida la deuda subordinada y subordinada junior, a menudo con una mejora de capital en forma de acciones o warrants. La deuda subordinada, por definición, tiene un derecho secundario o terciario sobre los activos del prestatario. Está claro que las transacciones altamente apalancadas alteran significativamente la estructura de capital de una empresa.
KAIZEN CAPITAL tiene expertos en valoración de balances, realiza tasación de activos fijos, inmuebles, mobiliario, maquinaria, etc, y puede ayudarlo realizando sólidos informes periciales de valoración, a asegurar sus transacciones o conseguir financiación contra balance.
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