Due diligente es un término anglosajón traducido como “diligencia debida” que agrupa la investigación que desarrolla generalmente un comprador al iniciar el proceso de adquisición de una empresa o activo. Mediante este proceso de exploración y sondeo, el interesado tendrá todas las herramientas para decidir si la transacción que analiza coinciden los datos y poder deducir si será o no rentable.
Para su elaboración, el vendedor debe proporcionarle al comprador toda la información pertinente de la empresa, para que este pueda revisar las contingencias que se hayan dado, tratar de verificar si existen pasivos ocultos, revisar sinergias, entre otras acciones que le permita saber la realidad económica y financiera de la empresa.
Con ese cúmulo de datos se podrá realizar un análisis exhaustivo, una revisión detallada e independiente en el menor tiempo posible, de forma tal que se pueda avanzar en las acciones de compraventa ya iniciadas.
Cuando un vendedor oculta información o la modifica a su conveniencia incurrirá en una falta, que podría llevar al cese de las negociaciones o en la cancelación de una indemnización por daños y perjuicios causados al comprador.
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¿Cómo se hace una due diligence?
Esta “diligencia debida” que debe llevar a cabo el inversor significaría el proceso que todos deben ejecutar antes de realizar un negociación, por tanto, pasa a ser un elemento indispensable cuando se desarrolla una M&A en una empresa, ante la posibilidad de fusionarse, aliarse o adquirir otra compañía.
La due diligence se inicia cuando la carta de intenciones ya está puesta sobre la mesa, o ya se hayan fijado las bases de la transacción. En este momento debe empezar a solicitarse la información, puesto que el informe debe estar listo en un tiempo determinado, sin que interfiera con la actividad de la empresa y el negocio de compraventa. La duración dependerá del tamaño de la misma y su antigüedad.
En el proceso se revisa todos los aspectos que conforman al negocio a nivel comercial, financiero, contable, administrativo, legal, laboral, entre otras áreas, para que todas las transacciones venideras puedan darse enmarcadas en la fidelidad y seguridad de la empresa en cuestión.
Generalmente, la empresa designa a un grupo de sus trabajadores para que se encarguen de atender a quienes lideren la due diligence, y todas sus solicitudes. Del mismo modo, se establecerá un espacio, denominado data room, donde de manera exclusiva los involucrados revisarán y examinarán la documentación para los análisis pertinentes y la redacción del informe.
Características del proceso de una due diligence
– El vendedor está en la obligación de suministrar toda la información pertinente sobre la empresa.
– La información obtenida debe mantenerse bajo estricta confidencialidad.
– Se debe desarrollar un trabajo en equipo por parte de todos los seleccionados para aportar la información solicitada, desde la de tipo laboral hasta la económica, por lo que todas las áreas deben estar conectadas.
– Se debe colaborar con los asesores, sean locales o extranjeros, dependiendo del lugar donde se desarrolle la inversión.
– El tiempo de ejecución del informe puede ser corto o largo, en referencia a la cantidad de información que debe evaluarse.
– Mientras más rápido esté listo el informe, mejor será para el vendedor, quien tendrá mayor ventaja al contar con esta información.
– Su objetivo queda de manifiesto desde el inicio, y no es otro que la revisión de las contingencias de la empresa que se desea comprar.
Consideraciones para hacer una due diligence
La due diligence debe ser llevada a cabo por expertos, conocedores de la rama de auditoría y en la práctica de consultoría quienes cuentan con la experiencia para garantizar o no que la empresa sea digna de inversión, y que no se haya ocultado ninguna información.
Del mismo modo, pueden estar asesorados por especialistas del sector donde esté inmersa la empresa bajo análisis, especialmente para analizar particularidades.
No obstante, además de la aplicación de una due diligence, los inversores tienden a recomendar otras prácticas, dependiendo del tamaño de la empresa en venta, como:
– Auditoría contable
– Análisis de la información de gestión y financiera
– Recursos Humanos
– Seguridad informática
– Tecnologías aplicadas a la información
– Aspectos organizativos
– Elementos medioambientales
Manejo de la información confidencial
Al iniciar la realización de la due diligence debe quedar claro que toda la información que el vendedor le proporcionará al equipo que desarrollará los informes es estrictamente confidencial, por lo que tendrán que firmar los contratos pertinentes y se podría solicitar que los compradores solo tengán acceso al informe final.
Esta es una forma de evitar que datos confidenciales de la empresa puedan caer en manos de competidores o de personas que puedan utilizarla en perjuicio de los vendedores.
Además de las conclusiones, en el informe final se reflejarán en caso de haberlos, los incumplimientos y riesgos detectados, y ceñido a esto tanto el vendedor o el inversor pueden emplearlo en las negociaciones, disminuyendo o aumentando el precio de venta.
Estos datos también pueden emplearse como puntos por resolver, que podrían ser solucionados antes de efectuar la operación, o dejarse especificados en las garantías del contrato, para proteger al inversor ante posibles multas o indemnizaciones que puedan suscitarse en el futuro, y que deben ser cubiertas por el vendedor.
Finalización del proceso
Despues de haberse desarrollado todo el proceso de investigación, la due diligence culminará con la presentación de un informe detallado por parte de los terceros que han llevado a cabo esta revisión.
En el mismo se detallarán todas las implicaciones de tipo comercial, financiero, contable, tecnológico y más, que se examinaron, con sus pertinentes revisiones.
Aunado a esto se sumarán las interpretaciones que los consultores expertos hayan realizado, para asesorar al comprador o vendedor en la toma de decisiones, y así lograr la transacción enmarcada en la información y transparencia.
En este apartado queda de manifiesto otra de las importancias de la due diligence, y es que además de mostrar una imagen fiel de la compañía, que permita la realización de una operación de compraventa basada en los principios de honestidad y certidumbre, permite al inversor conocer a fondo la compañia para tomar estas consideraciones como punto de partida para potenciarlo.
Mejorar la comunicación, reducir ciertos costes, invertir en determinada área, entre otros aspectos arrojados por la due diligence servirán de guía para procurar un mayor crecimiento de la empresa en las nuevas manos.